Der Anspruch auf einen Verwaltungsratssitz im Aktionärbindungsvertrag
Das Recht auf einen Verwaltungsratssitz steht nicht allen Aktionärsgruppen offen. Mit einem Aktionärbindungsvertrag können sich aber auch kleine Aktionärsgruppen einen solchen Anspruch auf einen Verwaltungsratssitz sichern.
In einer Aktiengesellschaft wird der Verwaltungsrat (VR) von der Generalversammlung gewählt. Bei einem grossen Kreis von Aktionären bilden sich i.d.R. kleinere Aktionärsgruppen heraus, die jeweils unterschiedliche Interessen haben. Der Anspruch auf einen Verwaltungsratssitz ist für diese Aktionärsgruppen äusserst wichtig, weil der Verwaltungsrat das geschäftsführende Organ der AG ist, sofern er diese Kompetenz nicht an eine Geschäftsleitung delegiert hat. Zudem hat der VR er unentziehbare und unübertragbare Kompetenzen (Art. 716a OR).
Welche Aktionärsgruppen haben einen Anspruch?
Das Gesetz sieht nur einen Anspruch auf einen Verwaltungsratssitz für Stamm- und Stimmrechtsaktionäre vor (Art. 709 Abs. 1 OR). Andere Aktionärskategorien wie z.B. Namens- oder Inhaberaktien haben keinen gesetzlichen Anspruch. Diese Aktionärsgruppen können einen Anspruch erhalten, wenn eine entsprechende Bestimmung in den Statuten der AG aufgenommen wird. Ist auch diese Lösung nicht möglich, kann der Anspruch auf einen Verwaltungsratssitz im Aktionärbindungsvertrag geregelt werden.
Verwaltungsratssitz im Aktionärbindungsvertrag
Mit einem Aktionärbindungsvertrag (ABV) können auch Minderheitsaktionäre das Recht auf einen Verwaltungsratssitz erhalten. Im ABV wird dann bestimmt, dass sich die Vertragsparteien in einer Vorversammlung auf einen gemeinsamen Kandidaten einigen. In der Generalversammlung müssen die Vertragsparteien folglich auch für den ausgewählten Kandidaten ihre Stimme abgeben (vgl. auch Blogbeitrag zur Stimmrechtsbindung).
Man kann auch festlegen, dass jede Vertragspartei Anspruch auf einen Verwaltungsratssitz hat (dies ist bei einem sehr kleinen Aktionariat häufig der Fall).
Regelt man das Recht auf einen Verwaltungsratssitz im Aktionärbindungsvertrag, sollte man auch die damit verbundene Funktion wie Präsident, Vizepräsident oder Delegierter und die Zeichnungsberechtigung ausdrücklich regeln.