Clever eine Firma gründen

Login

STARTUPS.CH-Blog abonnieren


Blog

Unsere Juristen, Treuhänder und Berater kennen Ihre Anliegen aus zahlreichen persönlichen Beratungsgesprächen. Antworten zu den gängigsten Fragen finden Sie auf unserem Blog.
Navigieren Sie mit Hilfe der Kategoriensuche durch die verschiedenen Themen

Der Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft in der Schweiz (Firmengründung und Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft in der Schweiz)

Dieser Beitrag eröffnet eine kleine Serie von weiteren Blogbeiträgen zum Thema Verwaltungsrat. Vorweg möchten wir mit diesem Beitrag einen knappen Überblick geben. In der Folge werden die einzelnen Themen in separaten Beiträgen vertieft.

Verwaltungsrat

Verwaltungsrat hat verschiedenste Aufgaben

Der Verwaltungsrat (VR) ist das geschäftsführende Organ einer AG. Er ist also nicht nur für die strategische langfristige Planung oder die Beaufsichtigung der Geschäftsleitung zuständig, sondern gemäss Gesetz führt der Verwaltungsrat die Geschäfte, also auch das Tagesgeschäft, selber und direkt. Die Geschäftsführung steht dem gesamtem Verwaltungsrat gemeinsam zu, die Vertretung der Gesellschaft gegen aussen sogar jedem Mitglied alleine (diese kann jedoch beschränkt werden).

Delegation benötigt Organisationsreglement

Es ist jedoch erlaubt die Geschäftsführung an einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder auch an Dritte (Geschäftsführer oder Geschäftsleitung) zu übertragen. Eine solche Delegation muss durch die GV bewilligt werden, in den Statuten vorgesehen sein und muss durch ein Organisationsreglement konkretisiert werden. Häufig wird bei grösseren Unternehmen eine zweistufige Organisation eingerichtet, d.h. der Verwaltungsrat delegiert das Tagesgeschäft an die Geschäftsleitung oder an einen leitenden Ausschuss des Verwaltungsrates. Gemäss Gesetz nicht delegierbar sind die sogenannten „unentziehbaren und unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrates„, welche dieser immer selber wahrnehmen muss.

Anzahl Mitglieder kann frei gewählt werden

Ein Verwaltungsrat einer Schweizer AG kann aus nur einer einzigen Person bestehen.  Nationalitätserfordernisse gibt es seit dem 1. Januar 2008 keine mehr. Der gewählte VR konstituiert sich selber und gibt sich auch seine innere Organisation (wer übernimmt welchen Aufgabenbereich, welche Ausschüsse werden wie gebildet, wie viele Sitzungen finden statt, etc.). Diese wird in der Regel in einem Organisationsreglement festgehalten. Auch die Entschädigung kann der Verwaltungsrat selber festlegen.
Besteht der Verwaltungsrat aus mehr als einem Mitglied muss zwingend ein Präsident gewählt werden. Dieser beruft die Sitzungen ein, leitet diese und ist ganz allgemein die Anlaufstelle für sämtliche anderen Verwaltungsratsmitglieder und deren Anliegen. Zusätzlich übernimmt er in der Regel die Repräsentation des Unternehmens (z.B. bei Kunden oder an Veranstaltungen) und wird in zeitlich dringenden Notsituationen selbständig über das kurzfristige Vorgehen entscheiden müssen.

Die Rechte und Pflichten eines Verwaltungsratsmitgliedes sind vielfältig. Hauptbestandteil ist aber die Pflicht sowie auch das Recht zur Geschäftsführung, d.h. zur Mitwirkung an der Leitung der Aktiengesellschaft.Verletzt ein Verwaltungsrat seine Pflichten schwerwiegend so haftet er dafür persönlich.

Ihre Firmengründung oder Umwandlung führen Sie am besten über STARTUPS.CH aus! Bei STARTUPS.CH werden Sie vor und nach Ihrer Firmengründung professionell beraten. Sie können sich hier für ein Beratungsgespräch anmelden oder kostenlos Unterlagen anfordern.

Auf STARTUPS-TV können Sie interessante Filmbeiträge zum Thema „Erfolgreiche Firmengründung“ schauen – mit vielen Informationen, Tipps und Tricks.

Weitere Informationen zur AG

Offerte rechnen und AG online gründen

Wollen Sie eine Firma gründen? STARTUPS.CH ist der Schweizer Marktleader im Bereich Firmengründungen. Wir bieten Neugründern eine persönliche Beratung vor Ort, Businessplanberatung und eine professionelle Online-Gründungsplattform.

Erfahren Sie hier 9 Gründe warum Sie Ihre Firmengründung über STARTUPS.CH realisieren sollten.

24 Kommentare zu “Der Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft in der Schweiz (Firmengründung und Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft in der Schweiz)

  1. Sehr geehrte Damen und Herren
    Könnten Sie mir bitte folgende Frage beantworten?

    Muss der einzige Verwaltungsrat einer AG seinen Wohnsitz in der Schweiz haben?
    Oder generell reicht 1 Verwaltungsrat mit Wohnsitz in der Schweiz bei einem Verwaltungsrat von 5 Personen?

    Im Voraus Besten Dank für Ihre Stellungnahme.
    MFG
    Renato Heldner

    • Sehr geehrter Herr Heldner

      Ja, der einzige Verwaltungsrat einer AG muss seinen Wohnsitz in der Schweiz haben. Bei einem Verwaltungsrat mit fünf Personen reicht aber, wenn einer den Wohnsitz in der Schweiz hat. Dieser muss dann aber auch zwingend einzelzeichnungsbefähigt sein für die Gesellschaft.

      Freundliche Grüsse

      Walter Regli

      • Sehr geehrter Herr Regli,

        muss das Verwaltungsratmitglied seinen 1. Wohnsitz in der Schweiz haben oder geht auch der 2. Wohnsitz in der Schweiz ?

        Danke und mit freundlichen Grüßen…

        Mike Döhn

        • Sehr geehrter Herr Döhn

          Wenn Ihnen bei der Unterschriftsbeglaubigung die Wohnadresse in der Schweiz bestätigt wird, reicht dies erfahrungsgemäss für die Gründung.

          Freundliche Grüsse

          Walter Regli

  2. Wenn eine Firma nur eine Person im VR hat und diese als Funktion im SHAB mit Mitglied eingetragen ist, ist dieses Mitglied dann automatisch auch der Präsident? Wird also das Wort Mitglied in dem Fall dem Wort VR-Präsident ebenbürtig? Und ist das überhaupt zulässig, dass wenn ein VR aus nur 1 Person besteht, dass diese Person die Funktion Mitglied trägt?
    Vielen Dank für Ihre Antwort und freundliche Grüsse.
    Rosmarie Baumann

    • Sehr geehrte Frau Baumann

      Ja, das ist zulässig. Denn ein Präsident kann es nur geben, wenn mehr als ein VR-Mitglied vorhanden ist. D.h. Bei AG die nur einen VR haben kann es keinen Präsidenten sondern nur das Mitglied des Verwaltungsrates geben.

      Freundliche Grüsse

      Walter Regli

  3. Sehr geehrter Herr Regli

    Aus welcher Obligationenrechtlichen Bestimmung lässt sich ableiten, dass der einzige CH VwR in einem 5er Gremium zwingend einzelzeichnungsberechtigt sein muss? Reicht nicht auch eine Kollektivunterschrift zu zweien? Welche Konsequenzen hat eine fehlende Einzelzeichnungsberechtigung?

    Mit besten Grüssen
    Bettina Egli

    • Sehr geehrte Frau Egli

      Art. 718 Ziff. 4 OR besagt folgendes: „Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Dieses erfordernis kann durch ein Mitglied des Verwaltungsrates oder eine Direktor erfüllt werden.“

      Somit müsste der einzige CH VR eine Einzelzeichnungsberechtigung erhalten.

      Freundliche Grüsse

      Walter Regli

  4. Traktanden für GV
    Wiederwahl des VR
    Der VR beantragt die Wiederwahl der Mitglieder des bisherigen VR.

    Bisher hat die Gesellschaft 3 VR.

    Frage:
    Sofern während der VR Sitzung (oder zuvor, aber nach erfolgter Einladung zur GV) ein bisheriges VR Mitglied bekundet, für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung zu stehen, kann dann die GV eine anderen, bisher nicht vorgeschlagenen VR „spontan“ wählen?

    Kann die GV auch weitere, also einen 4. VR „spontan“ wählen, wenn die Statuten dem nicht widersprechen?

    • Sehr geehrter Herr Metz

      Über Anträge zu nicht gehörigen angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden (….) (vgl. Art. 700 Abs. 3 OR). Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung (vgl. Art. 700 Abs. 4 OR).

      Freundliche Grüsse

      Walter Regli

    • Guten Tag

      Sofern das jederzeitige Rücktrittsrecht des Verwaltungsrates nicht durch die Statuten oder das Organisationsreglement eingeschränkt ist, kann der Verwaltungsrat seinen Rücktritt mit einem schriftlichen Brief erklären.
      Dieser ist sodann zusammen mit dem Verwaltungsratsprotokoll über die Feststellung des Rücktritts und die Neukonstituierung des Verwaltungsrates, dem Protokoll der (ordentlichen oder ausserordentlichen) Generalversammlung, in welchem der Rücktritt des Verwaltungsrates festgestellt wird sowie der entsprechenden Handelsregisteranmeldung beim Handelsregisteramt einzureichen.

      Gerne sind wir Ihnen bei Ihrer Mutation behilflich. Zögern Sie nicht, uns unter 052 269 30 80 oder info@startups.ch zu kontaktieren.

      Freundliche Grüsse
      Deborah Rosser

  5. Guten Tag
    Wir sind in der Planung eine Firma zu gründen. Wir sind 5 Personen.
    Was ist der Unterschied zwischen Gründer (ich denke es dürfen nur bis zu drei sein in der Schweiz) und des Verwaltungsrates? Wir sind uns unschlüssig, wie wir das regeln sollen.

    • Grüezi Frau Böni

      Die Gründer bei einer Aktiengesellschaft sind grundsätzlich die Aktionäre, welche finanziell an der Firma beteiligt sind. Der Verwaltungsrat ist das operative Organ der Aktiengesellschaft. Die Verwaltungsräte müssen aber nicht unbedingt Aktionäre sein (und umgekehrt). Zudem können auch mehr als 3 Aktionäre resp. Verwaltungsräte an der Firma beteiligt sein. Wichtig ist einzig, dass ein unterschriftsberechtigter Verwaltungsrat Schweizer Wohnsitz hat.

      Gerne sind wir Ihnen bei der Gründung Ihrer Aktiengesellschaft behilflich. Sie können entweder online eine Offerte rechnen oder ein vorgängiges Beratungsgespräch an einem unserer Standorte vereinbaren.

      Freundliche Grüsse
      Deborah Rosser

  6. Guten Tag
    Ich bin Lernender im KV und möchte mal Kurz nachfragen welche Rechten und Pflichten ein VR hat.
    Welches die Risiken eines Verwaltungsratsmandats sind.
    Und wie das Vorgehen bei der Annahmeerklärung verwendet wird.

    Danke im Voraus

    Nicolas Horat

    • Guten Tag Herr Horat

      der Verwaltungsrat ist das geschäftsführende Organ in einer Aktiengesellschaft. Ihm obliegt die strategische und operative Führung des Unternehmens. Er ist verantwortlich für die Oberleitung der Gesellschaft, legt die Organisation fest, ernennt Geschäftsführer. Für eine ausführliche Auflistung bitten wir Sie, die Literatur zu Art. 716a des Obligationenrechts zu konsultieren. Wenn ein Verwaltungsrat gewählt wird, so muss er diese Wahl auch annehmen, diesbezüglich gibt es keine gesetzlichen Vorgaben. Da der Verwaltungsrat im Handelsregister eingetragen werden muss wird er sicherlich spätestens dort die Zustimmung erteilen.

      Freundliche Grüsse
      Luzia Bachofner

  7. Frage: Der Verwaltungsrat einer AG beseht aus 4 Personen, einem Schweizer mit Wohnsitz in der Schweiz, einem Deutschen mit Wohnsitz in der Schweiz sowie zwei weiteren Deutschen ohne Wohnsitz in der Schweiz.
    Ist hier auch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsrates zwingend vorgeschrieben oder kann dies auch in Form einer Kollektivunterschrift der beiden in der Schweiz wohnhaften Personen geregelt werden?

    • Grüezi Herr Imhof

      Es können auch zwei Personen mit Kollektivzeichnungsberechtigung und Wohnsitz in der Schweiz eingetragen werden. Wichtig ist einfach, dass mindestens eine Person in der Schweiz vertretungsberechtigt ist.

      Gerne unterstützen wir Sie bei der Gründung Ihrer Aktiengesellschaft. Sie können entweder online eine Offerte rechnen oder ein Beratungsgespräch an einem unserer Standorte vereinbaren.

      Freundliche Grüsse
      Deborah Rosser

  8. Sehr geehrt Damen und Herren;
    meine frage lautet, ich bin 25% Inhaber ein kleine Unternehmer und gleichzeitig VR Mitglied (insgesamt 4 VR ) habe ich alleine die Möglichkeit die Nominierung von Geschäftsleitung Mitglied zu verhindern ?

    Freundliche Grüsse

    • Guten Tag

      Die Generalversammlung wählt den Verwaltungsrat, in der Regel ist hier die absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen notwendig. Die Geschäftsleitung wiederum wird vom Verwaltungsrat bestimmt. Wie die Stimmen im Verwaltungsrat verteilt sind ist in Ihrem Organisationsreglement geregelt. Auch hier ist es wohl üblich, dass die Mehrheit bestimmt. Allenfalls ist auch in Ihren Statuten zu sehen, ob der Verwaltungsratspräsident gegebenenfalls den Stichentscheid hat. Wir empfehlen Ihnen daher, Ihre Statuten als auch das Organisationsreglement zu prüfen.

      Freundliche Grüsse
      Luzia Bachofner

  9. Pingback: STARTUPS.CH – clever gründen Wahl des Verwaltungsrates einer Aktiengesellschaft in der Schweiz

  10. Pingback: STARTUPS.CH – clever gründen Der Anspruch auf einen Verwaltungsratssitz im Aktionärbindungsvertrag

  11. Guten Tag
    Was ist der genaue Unterschied zwischen Verwaltungsratspräsident und Delegierter, auch in den Funktionen?
    Freundliche Grüsse
    P.C.Müller

    • Sehr geehrter Herr Müller

      Der Delegierte des Verwaltungsrates hat eine Doppelstellung als VR-Mitglied und als Geschäftsleiter (modern: CEO) bzw. als Mitglied der Geschäftsleitung.

      Freundliche Grüsse
      Simon Jakob

Neuer Kommentar

Ihre E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht Pflichtfelder sind * markiert

Diese Website verwendet Akismet, um Spam zu reduzieren. Erfahre mehr darüber, wie deine Kommentardaten verarbeitet werden.