Von Michele Blasucci, 2. September 2009

Das Organisationsreglement einer Schweizer Aktiengesellschaft (AG) / Was ist das?

Nach den Statuten bildet das Organisationsreglement in einer Schweizer Aktiengesellschaft (AG) eine Art zweite Stufe, auf der alle Themen geregelt werden können, welche nicht in die Statuten integriert werden sollen oder müssen.

Ein Organisationsreglement wird schriftlich gefasst und durch den Verwaltungsrat (VR) formell beschlossen. Im Gegensatz zu den Statuten ist das Organisationsreglement nicht öffentlich, eine  internes Reglement also. Unter Umständen muss es jedoch den Aktionären zugänglich sein, auch solchen welche nicht mitarbeiten. Das Organisationsreglement ist aber Firmenintern das oberste Reglement. Es werden darin also die wichtigsten Themen, insbesondere für die oberste Führungsebene, geregelt.

In einem Organisationsreglement kann vieles geregelt werden. Häufig anzutreffende Punkte sind:

• Definition, welche Organe das Tagesgeschäft führen sollen (z.B. Verwaltungsratspräsident, Delegierter des Verwaltungsrates, ein oder mehrere Geschäftsführer)
• Konstitution zusätzlicher Organe resp. Gremien (z.B. Verwaltungsratsausschuss für Strategie)
• Aufgaben und Kompetenzen aller Organe (wer darf über was entscheiden) und damit verbunden auch die Regelung der Zeichnungsberechtigungen
• Administrative Anordnungen für die Sitzungen von Verwaltungsrat und weiteren Organen wie z.B. Einberufungsform (z.B. auch per Email) und -frist (z.B. mind. 10 Tage vorher) für Sitzungen, Sitzungsrhytmus (z.B. vierteljährlich), Protokollierung (z.B. umfassendes Wortprotokoll durch Sekretär des Verwaltungsrates)
• Festlegung der Beschlussfassung (z.B. auch schriftlich), der Beschlussfähigkeit (z.B. mind. 50% des Gremiums  müssen anwesend sein), Ausstands- und Vertretungsregeln für Verwaltungsrat und weitere Organe
• Auskunftsrechte und Berichterstattungspflichten einzelner Mitglieder der Organe (wer darf was erfahren und wer muss wem was melden)
• Geheimhaltungsbestimmungen
• Altersgrenzen
• Entschädigungen

Falls Aufgaben des Verwaltungsrates weiter delegiert werden sollen, wird eine Grundlage in den Statuten benötigt. Bei allen anderen Themen (z.B. Beschlussfassung) ist der Verwaltungsrat auch ohne spezielle statutarische Ermächtigung zum Erlass eines Organisationsreglementes befugt. Ein Organisationsreglement kann nicht von der Generalversammlung (GV) erlassen werden. Diese kann sich auch nicht die Genehmigung vorbehalten, da nicht die GV sondern nur der VR einer Unternehmung für die Geschäftsführung und damit für den Erlass eines Organisationsreglements zuständig  ist.

Im Rahmen der Gründung ist es zu empfehlen auch ein an die individuellen Verhältnisse angepasstes Organisationsreglement auszuarbeiten und sodann an der ersten Sitzung des Verwaltungsrates der neuen Aktiengesellschaft zu verabschieden. Später muss ein Organisationsregelement regelmässig überprüft und falls nötig an die veränderten Umstände angepasst werden. STARTUPS.CH erarbeitet im Rahmen einer Gründung bei Bedarf auch ein Organisationsreglement.

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