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Due Diligence beim Unternehmenskauf

So wie beim Autokauf die Probefahrt und eine Prüfung der Fahrzeugpapiere dazugehört, ist im Rahmen eines Unternehmenskauf die Due Diligence nötig. So nennt man die eingehende Prüfung eines zum Verkauf stehenden Unternehmens durch den potenziellen Käufer. Wir erklären Ihnen, welche Bereiche eines Unternehmens bei einer Übernahme geprüft werden müssen.

Was ist die Due Diligence?

Nach der Kontaktaufnahme zwischen Käufer und Verkäufer wird in der Analysephase eine erste Dokumentation zur Bewertung des Unternehmens erstellt, auf deren Basis der Käufer sich entscheidet, ob er ein unverbindliches Kaufangebot abgibt (Letter of Intent). Danach wird die Due Diligence vorgenommen: die eingehende Prüfung eines zum Verkauf stehenden Unternehmens durch den potenziellen Käufer. Sie entscheidet, ob die Verkaufsverhandlungen fortgesetzt werden und hat einen grossen Einfluss auf Details wie den Preis und allfällige andere Verkaufsbedingungen.

Je nach Art und Grösse des Unternehmens fällt der Umfang einer Due Diligence unterschiedlich aus. Grundsätzlich kann aber gesagt werden, dass je grösser ein Unternehmen ist, umso mehr Bereiche unter die Lupe genommen werden müssen, weshalb der Zuzug von Experten wie Treuhändern, Steuerexperten oder Rechtsanwälten sehr empfehlenswert ist. Die gesamte Due Diligence wird in die rechtliche, finanzielle und die Business Due Diligence aufgeteilt.

Die rechtliche Due Diligence (Legal Due Diligence)

In diesem Teilbereich wird gezielt nach rechtlichen Mängeln und Risiken im zu erwerbenden Unternehmen gesucht. Neben laufenden oder drohenden werden auch abgeschlossene Rechtsstreitigkeiten, die in die Zukunft reichende Folgen haben könnten, analysiert. Typischerweise fallen die analysierten Sachverhalte in die Bereiche Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht oder Kartellrecht. Da beim Kauf Nutzen und Gefahr des Unternehmens auf den neuen Käufer übergehen, muss sich dieser allfälliger Risiken bewusst sein. Als Teilbereich der rechtlichen Due Diligence ist die steuerliche Due Diligence ebenfalls ein gewichtiger Aspekt, welche dabei hilft steuerliche Risiken oder Chancen (etwa zur steuerlichen Optimierung) aufzudecken. Der Zuzug eines erfahrenen Rechtsanwalts und/oder Steuerexperten ist hier aufgrund der benötigten Expertise sehr zu empfehlen.

Die finanzielle Due Diligence (Financial Due Diligence)

Eine Financial Due Diligence wird durchgeführt, um mehr über die finanziellen Verhältnisse des zu erwerbenden Unternehmens zu erfahren. Handelt es sich beim zu erwerbenden Unternehmen nämlich um ein KMU, welche im Normalfall nicht börsenkotiert sind und damit keinen eindeutigen Preis haben, sind die Ergebnisse der Financial Due Diligence auch besonders einflussreich für die Kaufpreisverhandlungen. Neben dem Käufer hat aber auch die finanzierende Bank grosses Interesse an einer sorgfältigen Prüfung, da für sie die Kenntnis über finanzielle Chancen und Risiken entscheidend für die Darlehensgabe ist. Deshalb sollte auch die Bank miteinbezogen werden, zumindest in der Frage, welche Kennzahlen sie hinsichtlich der finanziellen Due Diligence benötigt.

Analysiert werden die finanziellen Verhältnisse der letzten drei bis fünf Geschäftsjahre des Unternehmens. Mit Blick auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzanlage und der aktuellen Unternehmensplanung wird eine Prognose über zukünftige Erträge erarbeitet. Insbesondere werden eine Prüfung und Prognose der Vermögens- und Schuldlage, Aufwand und Ertrag, Cashflow und Liquidität vorgenommen. Dazu empfiehlt sich der Beizug eines erfahrenen Wirtschaftsprüfers.

Die betriebswirtschaftliche Due Diligence (Business Due Diligence)

Die betriebswirtschaftliche Due Diligence vorgenommen, um den Unternehmenswert besser einschätzen zu können und unterstützt damit die Vertragsverhandlungen beim Unternehmenskauf. Das zu erwerbende Unternehmen und seine Positionierung auf dem Markt wird dabei gründlich unter die Lupe genommen. Dabei empfiehlt sich eine Marktanalyse: Produkt- und Preisgestaltung, Kunden- und Lieferantenbeziehungen, Technologien, die Wettbewerbssituation sowie das Geschäftsmodell bedürfen einer gründlichen Analyse.

Der Umfang einer betriebswirtschaftlichen Due Diligence kann aber variieren. Während bei einer familieninternen Nachfolgelösung oder einem Management-Buy-Out der Erwerber die Unternehmensprozesse meistens bereits gut bekannt sind, ist eine gründliche Business Due Diligence beim Verkauf an einen Dritten essentiell. Grundsätzlich kann aber gesagt werden, dass je grösser ein Unternehmen ist, dass sie umso wichtiger ist. Meist wird dafür vom Verkäufer Informationsmaterial zur Verfügung gestellt. Man sollte sich aber nicht allein darauf verlassen und sich ein eigenes Bild machen, denn nicht immer wird vom Verkäufer alles offengelegt. Auch hier empfiehlt sich aufgrund der unter Umständen komplexen Materie der Zuzug eines Experten.

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