Von Brenda Schönenberger, 30. November 2016

Der typische Inhalt eines Aktionärbindungsvertrages und die Grenzen

Typische Inhalte von Aktionärbindungsverträgen (ABV) sind Veräusserungsbeschränkungen und Erwerbsberechtigungen sowie Stimmbindungen. Dazu werden in einem ABV häufig Kaufrechte, Vorkaufsrechte und Vorhandrechte zwischen den Aktionären vereinbart. Ein ABV enthält aber auch eine Reihe von wichtigen allgemeinen Klauseln.

Der Aktionärbindungsvertrag dient der Einbindung der Gesellschafter in das Unternehmen, weil dies durch das Gesellschaftsrecht nicht möglich ist (vgl. Blogbeitrag).

Inhalt eines Aktionärbindungsvertrages

Folgende allgemeine Klauseln gehören zum typischen Inhalt eines Aktionärbindungsvertrages:

• In einer Präambel wird die allgemeine Absicht der Aktionäre festgehalten. Zusätzlich hält man in einer Klausel das Vertragsziel wie z.B. die Sicherung der Mitbestimmung in der Gesellschaft
• Das Aktienkapital und die Beteiligungsverhältnisse aller Vertragsparteien sollten aufgelistet werden.
• Die gemeinsame Hinterlegung der Aktien bei einer Treuhandgesellschaft sollte insb. bei Inhaberaktien geregelt sein.
• Vertragsdauer und Kündigung: Soll der ABV auf unbestimmte Dauer oder auf einen bestimmten Zeitpunkt abgeschlossen werden? Wichtig ist auch die Festlegung der Ausschlussgründe von Vertragsparteien.
• Regelung der Rechtsnachfolge im Fall von Tod oder Scheidung einer Vertragspartei.
• Pflichten der Parteien: In diesem Abschnitt können Stimmrechtsbindungen, Bezugsrecht- und Pflichten beim Aktienverkauf, Vorkaufs- und Kaufsrechte, oder Geheimhaltungsvereinbarungen definiert werden. Inhaltliche Grenzen sind nur wenige vorhanden (siehe unten).
• Konkurrenzverbote der Vertragsparteien wenn solche gewollt sind.
• Oft werden zur Durchsetzung des ABV Konventionalstrafen in genau bestimmter Höhe vorgesehen, sollte es zu einer Vertragsverletzung kommen.
• Eine salvatorische Klausel verhindert im Falle einer Teilnichtigkeit von einzelnen Bestimmungen des ABV, dass der Vertrag weiter besteht.
• Bestimmung des anwendbaren Rechts und des Gerichtsstandes sowie Mediationsklauseln oder Schiedsgerichtsvereinbarungen, damit klare Verhältnisse bei Rechtsstreitigkeiten vorhanden sind.

Inhaltliche Grenzen

Der Inhalt eines Aktionärbindungsvertrages muss sich an das Verbot der übermässigen Bindung von Art. 27 ZGB halten. Diese Regelung besagt, dass sich niemand übermässig binden darf oder auf seine Rechts- und Handlungsfähigkeit verzichten kann. Es wäre also bspw. unzulässig einen ABV abzuschliessen, der unkündbar ist und eine Laufzeit von 50 Jahren hat.