Rechte eines Gesellschafters einer Schweizer GmbH
Jeder Gesellschafter verüfgt innerhalb der GmbH über bestimmte Rechte. Diese beinhalten sowohl finanzielle- als auch Mitwirkungs- und Schutzrechte.
Dividende:
Ein Gesellschafter hat ein Recht auf einen entsprechenden Anteil an der Dividende der GmbH, sofern diese eine ausschüttet resp. dazu in der Lage ist. Eine Dividende wird den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital der GmbH ausbezahlt (Wer z.B. 25% der Anteile der GmbH besitzt erhält somit auch 25% der Dividende). Diese Regel kann allerdings in den Statuten abgeändert werden (z.B. dass A 25% der Dividende erhält, obwohl er nur 15% der Anteile besitzt; B erhält dann trotz seines Anteils von 85% am Stammkapital nur 75% der Dividende). Das Gleiche gilt falls die GmbH liquidiert wird und dabei Erlöse ausbezahlt werden.
Mitwirkung:
Ein Gesellschafter einer GmbH hat das Recht an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und seine Stimme abzugeben. Die Stimme ist gewichtet nach dem Anteil den der jeweilige Gesellschafter besitzt. Jeder Gesellschafter hat aber mindestens eine Stimme. Diese Regeln können ebenfalls in den Statuten verändert werden, es kann sogar ein Vetorecht eines Gesellschafters eingeführt werden.
Zusätzlich zum Stimmrecht steht allen Gesellschaftern gemeinsam auch die Geschäftsführung zu, wobei sie einzelzeichnungsberechtigt sind. Dies gilt aber nur, wenn in den Stauten nichts anderes vereinbart wird. Die Geschäftsführung kann also z.B. von einem Gesellschafter alleine wahrgenommen werden oder sogar an Personen delegiert werden, die nicht Gesellschafter sind. Wichtig ist es, Einschränkungen bezüglich der Zeichnungsberechtigung im Handelsregister entsprechend einzutragen, damit diese Information Dritten gegenüber bekannt wird.
Schutzrecht:
Ein Gesellschafter hat verschiedene Schutzrechte, wovon nachfolgend nur die wichtigsten genannt werden sollen. Er kann die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen, kann statutenwidrige Beschlüsse bei Gericht anfechten oder in Extremsituationen sogar darauf klagen, aus der GmbH austreten zu dürfen. Zusätzlich hat ein Gesellschafter das Recht, über alle Angelegenheiten der GmbH Auskunft zu erhalten, wobei gewisse Einschränkungen gelten.
Bezugsrecht:
Wenn eine GmbH neue Stammanteile schafft und somit das Kapital erhöht, haben die bisherigen Gesellschafter ein Recht im gleichen Verhältnis wie sie bisher an der GmbH beteiligt sind neue Stammanteile zu zeichnen. Sie müssen diese dann aber auch wie bei der Gründung liberieren, wobei dies unter Umständen auch aus Reserven der Gesellschaft möglich ist. Die Gesellschafter können jedoch auch ganz darauf verzichten neue Anteile zu zeichnen und diese somit anderen Beteiligten oder neueintretenden Personen überlassen.
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Guten Tag
Ist bei Gründung einer zwei Personen Gmbh (d.h. nur 2 Gesellschafter) eine 50:50 Beteiligung empfehlenswert, oder gibt es da evtl. irgendwelche speziellen Punkte die dagegen Sprechen?
Vielen Dank für Ihre Rückmeldung
Guten Tag
Dies kommt etwas auf dei Personenkonstellation an. Wichtige Beschlüsse müssen in der Regel mit einem 2/3 Mehr beschlossen werden. D.h. bei einer 50:50 Aufteilung müssten Sie sich immer einig sein.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag
Mein Frage: Wir sind 3 Gesellschafter in unserer GmbH mit gleichen Anteilen. Ein Gesellschafter hat uns schriftlich mitgeteilt, dass er seine Stammanteile abtreten wird (auf unseren Wunsch hin, da es Streitigkeiten gab). Wir haben daraufhin das Vorkaufsrecht geltend gemacht, den Entscheid in einer GV festgehalten und haben den Wert der Firma schätzen lassen. Er lehnte das Angebot ab, hat sich sehr lange nicht mehr gemeldet und will nun plötzlich doch nicht mehr verkaufen.
Darf er sein Entscheid Rückgängig machen?
Danke für eine schnelle Antwort und freundliche Grüsse
Laura
Guten Tag Laura
Das ist schwierig zu beurteilen, ohne die genauen Hintergründe zu kennen. Wenn der Kaufvertrag aber schon abgeschlossen und der Entscheid im GV Protokoll festgehalten wurde, wäre der Übergang der Stammanteile grundsätzlich rechtsgültig und müsste nun noch dem Handelsregisteramt angemeldet werden.
Freundliche Grüsse
Deborah Rosser
hallo, welches Gericht ist für die Klage auf Austritt aus der gmbh zuständig ? Amtsgericht oder Bezirksgericht, Arbeitsgericht ? Da ich mit meinem “noch Ehemann” eine gmbh habe, er jedoch privates innerhalb dieser GmbH zu regeln scheint, meiner Aufforderung mir die Statuten zu schicken im 2. Mahnungsschreiben auch nicht nachgekommen ist, muss ich das jetzt wohl Gerichtlich angehen..Ich lebe seit 4 Monaten getrennt von ihm und arbeite auch nicht mehr in dieser GmbH. Eine Kündigung gab es jedoch noch von keiner Seite.
Guten Tag
Grundsätzlich ist das Gericht am Sitz der Gesellschaft zuständig. Sie können sich beim zuständigen Bezirksgericht über das genaue Vorgehen informieren.
Freundliche Grüsse
Nadja Mehmann
Guten Tag
Wie läuft das genau ab, wenn die GmbH bereits gegründet ist und noch ein zusätzlicher Gesellschafter hinzukommt (der bisherige Gesellschafter tritt 50% der Anteile ab). Bezahlt die GmbH bereits steuern oder hat dies keine wirtschaftlichen Folgen für die GmbH? Oder ist es einfacher wenn der bisherige Gesellschafter den prozentualen Anteil einfach dem neuen Gesellschafter schenkt (ist evtl. eine Option).
Grundsätzlich geht es um die Neuafnahme eines Gesellschafters, welche keine wirtschaftlichen Folgen für die Gmbh mitbringen soll.
Besten Dank und Gruss
Marcel
Guten Tag Marcel
Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen hat keinen Einfluss steuerlicher oder rechtlicher Natur auf die GmbH selbst, sondern einzig auf die beteiligten Personen. Um eine solche Übertragung zu vollziehen, ist es notwendig, dies dem Handelsregisteramt zu melden. Wir unterstützen unsere Kunden ebenfalls bei Handelsregisteränderungen wie beispielsweise Deinem Anliegen.
Freundliche Grüsse
Simon Jakob
Guten Tag, wir haben vor 2 Jahren zu zweit eine GmbH gegründet mit 50:50 Anteil. Nun ist meine Partnerin schwanger und wird nach der Geburt und dem Mutterschaftsurlaub nur noch zu 40% arbeiten.
Wie läuft das dann mit der ganzen Verteilung des Gewinns und der Aufteilung der Fixkosten. Was wäre eine sinnvolle Lösung um dies fair zu regeln?
Vielen Dank für eine Antwort!
M. Weber
Guten Tag
Grundsätzlich würde Ihre Partnerin dementsprechend auch nur 40 % des Lohnes erhalten, was die einzige Änderung wäre. Sämtliche Kosten werden von der GmbH beglichen und die Aufteilung des Gewinnes würde sich auch nicht ändern bzw. würde sich immer noch nach den jeweiligen Anteilen aufteilen. Es steht Ihnen aber frei, aufgrund der veränderten Situation eine Anteilsübertragung durchzuführen oder allfällige bestehenden Abmachungen anzupassen.
Freundliche Grüsse
Guten Tag
habe die 2003 gegründete Gmbh mit einem Kollegen mit Anteil 50/50 aufgebaut, diese im 2018 verlassen wegen wenig Aufträge im Architekturbereich, im 2014 als Firma Bauland gekauft mein Anteil immer noch 50 % an Fa wie raten Sie mir vorzugehen sowie die Buchaltungs Abschlüsse 2018 + 2019 will er mir nicht abgeben was habe ich für möglichkeiten ?
Vielen Dank für eine Antwort
Guten Tag
Entscheidend ist hierbei ob Sie noch Gesellschafter der GmbH sind. Falls ja, haben Sie die Möglichkeiten welche im Blogartikel unter “Schutzrechte” aufgeführt sind.
Freundliche Grüsse
Mario Koller
Als Schweizer, wohnhaft in Spanien, möchte ich eine CH-GmbH gründen. Ich könnte die CH-Adresse meiner Tochter als Geschäftssitz benutzen und sie als Geschäftsführerin einsetzen, da ja jemand der GmbH in CH wohnhaft sein muss. Frage: muss sie auch Gesellschafterin sein? Wie weit geht ihre Zeichnungsberechtigung, z.B. betreffend dem Firmenkonto? Ich bin ansonsten der einzige Gesellschafter.
Guten Tag
Es ist ausreichend, wenn Ihre Tochter Geschäftsführerin mit Einzelzeichnungsrecht ist, ohne selber Gesellschafterin zu sein. Gegenüber Dritten gilt ihre Einzelzeichnungsberechtigung grundsätzlich umfassend. Dies bedeutet, dass Sie somit potentiell auch über das Geschäftskonto verfügen könnte. Allerdings besteht die Möglichkeit, die Zeichnungsbefugnis intern anderweitig zu regeln und die Bank über diese Regelung in Kenntnis zu setzen.
Freundliche Grüsse
Simon Husi