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Umwandlung einer GmbH in eine AG

Umwandlung heisst Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft unter Fortbestand der vermögens- und mitgliedschaftsrechtlichen Beziehungen.


 
Im Allgemeinen wird sie notwendig, wenn die bisherige Rechtsform eines Unternehmens für seine Bedürfnisse unpassend geworden ist.
Sie kann nach dem Fusionsgesetz (FusG) durch einseitigen Rechtsformwechsel erfolgen, ohne dass eine Liquidation der Gesellschaft nötig ist.
Für die Umwandlung einer GmbH in eine AG ist folgendes erforderlich:

  • Erstellung des Umwandlungsplans: Die GmbH muss einen Plan in schriftlicher Form erstellen.  Der Inhalt des Plans ist Art. 60 des Fusionsgesetzes zu entnehmen.
  • Umwandlungsbeschluss: Dem Umwandlungsplan muss die Gesellschafterversammlung zustimmen.
    Es ist ein Quorum von zwei Dritteln der an der Versammlung vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Kapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist, erforderlich.
    Der Beschluss ist öffentlich zu beurkunden.
  • Umwandlungsbericht: Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) können auf den Bericht verzichten, sofern alle Gesellschafter zustimmen.
  • Prüfung des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts: KMUs können auf die Prüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten verzichten, sofern alle Gesellschafter zustimmen.
  • Einsichtsrecht: 30 Tage vor der Beschlussfassung über die Umwandlung sind den Gesellschaftern für die in Art. 63 Abs. 1 lit. a-d FusG aufgeführten Unterlagen Einsicht zu gewähren. KMUs können auch hier, sofern Einstimmigkeit besteht, auf dieses Erfordernis verzichten.
  • Eintragung ins Handelsregister: Die GmbH muss dem Handelsregisteramt die Umwandlung zur Eintragung anmelden.

Die Umwandlung von der GmbH zur AG wird mit dem Eintrag im Handelsregister rechtswirksam.

Besonderheit: Bei einer Umwandlung einer GmbH in eine AG muss das volle Aktienkapital einbezahlt werden. Eine Teilliberierung der AG ist in diesem Fall nicht möglich, so wie dies im Falle einer Neugründung einer AG eventuell möglich gewesen wäre.

Bei der Umwandlung sind zum Schutz der Gesellschafter deren Anteils- und Mitgliedschaftsrechte zu wahren (Art. 56 Abs. 1 FusG).

umwandlung_gmbhAG

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5 Kommentare zu “Umwandlung einer GmbH in eine AG

  1. Sehr geehrte Damen und Herren!
    Wieviel kostet die Umwandlung einer GmbH in eine AG?
    Beste Grüsse
    Dr.Rudolf Schittenhelm
    Dr.Schittenhelm Pharma
    Oberes Eggli 8
    9053 Teufen

    • Sehr geehrter Herr Schittenhelm

      Vielen Dank für Ihr Interesse an den Dienstleistungen von STARTUPS.CH!

      Für die Umwandlung der GmbH in eine AG verrechnen wir CHF2’500.- (exkl. MWST, exkl. Notariatsgebühren, exkl. Handelsregisterkosten).

      Die Notariatsgebühren sind kantonal verschieden.

      Für genauere Auskünfte stehe ich Ihnen sehr gerne (auch telefonisch unter 052 269 30 88) zur Verfügung.

      Es würde uns freuen Ihnen bei der Umwandlung behilfich sein zu dürfen!

      Freundliche Grüsse

      Walter Regli

  2. Sehr geehrter Herr Regli
    Wie sieht es aus wenn die GmbH die 100’000 als Geld in der Bank hat, kann die GmbH dieses Geld verwenden für die Gründung der AG, oder muss jeder Inhaber für seinen Anteil mit seinem Privatvermögen aufkommen?
    Besten Dank für Ihre Anwort

    • Guten Tag

      Sie können eine Umwandlung jederzeit vornehmen. Es wird jedoch einen Zwischenabschluss benötigt, welcher nicht älter als sechs Monate alt sein darf.

      Gerne unterstützen wir Sie mit der Umwandlung.

      Freundliche Grüsse
      Nadja Mehmann

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