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Umwandlung einer GmbH in eine AG

Umwandlung heisst Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft unter Fortbestand der vermögens- und mitgliedschaftsrechtlichen Beziehungen.


 
Im Allgemeinen wird sie notwendig, wenn die bisherige Rechtsform eines Unternehmens für seine Bedürfnisse unpassend geworden ist.
Sie kann nach dem Fusionsgesetz (FusG) durch einseitigen Rechtsformwechsel erfolgen, ohne dass eine Liquidation der Gesellschaft nötig ist.
Für die Umwandlung einer GmbH in eine AG ist folgendes erforderlich:

  • Erstellung des Umwandlungsplans: Die GmbH muss einen Plan in schriftlicher Form erstellen.  Der Inhalt des Plans ist Art. 60 des Fusionsgesetzes zu entnehmen.
  • Umwandlungsbeschluss: Dem Umwandlungsplan muss die Gesellschafterversammlung zustimmen.
    Es ist ein Quorum von zwei Dritteln der an der Versammlung vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Kapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist, erforderlich.
    Der Beschluss ist öffentlich zu beurkunden.
  • Umwandlungsbericht: Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) können auf den Bericht verzichten, sofern alle Gesellschafter zustimmen.
  • Prüfung des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts: KMUs können auf die Prüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten verzichten, sofern alle Gesellschafter zustimmen.
  • Einsichtsrecht: 30 Tage vor der Beschlussfassung über die Umwandlung sind den Gesellschaftern für die in Art. 63 Abs. 1 lit. a-d FusG aufgeführten Unterlagen Einsicht zu gewähren. KMUs können auch hier, sofern Einstimmigkeit besteht, auf dieses Erfordernis verzichten.
  • Eintragung ins Handelsregister: Die GmbH muss dem Handelsregisteramt die Umwandlung zur Eintragung anmelden.

Die Umwandlung von der GmbH zur AG wird mit dem Eintrag im Handelsregister rechtswirksam.

Besonderheit: Bei einer Umwandlung einer GmbH in eine AG muss das volle Aktienkapital einbezahlt werden. Eine Teilliberierung der AG ist in diesem Fall nicht möglich, so wie dies im Falle einer Neugründung einer AG eventuell möglich gewesen wäre.

Bei der Umwandlung sind zum Schutz der Gesellschafter deren Anteils- und Mitgliedschaftsrechte zu wahren (Art. 56 Abs. 1 FusG).

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10 Kommentare zu “Umwandlung einer GmbH in eine AG

  1. Sehr geehrte Damen und Herren!
    Wieviel kostet die Umwandlung einer GmbH in eine AG?
    Beste Grüsse
    Dr.Rudolf Schittenhelm
    Dr.Schittenhelm Pharma
    Oberes Eggli 8
    9053 Teufen

    • Sehr geehrter Herr Schittenhelm

      Vielen Dank für Ihr Interesse an den Dienstleistungen von STARTUPS.CH!

      Für die Umwandlung der GmbH in eine AG verrechnen wir CHF2’500.- (exkl. MWST, exkl. Notariatsgebühren, exkl. Handelsregisterkosten).

      Die Notariatsgebühren sind kantonal verschieden.

      Für genauere Auskünfte stehe ich Ihnen sehr gerne (auch telefonisch unter 052 269 30 88) zur Verfügung.

      Es würde uns freuen Ihnen bei der Umwandlung behilfich sein zu dürfen!

      Freundliche Grüsse

      Walter Regli

  2. Sehr geehrter Herr Regli
    Wie sieht es aus wenn die GmbH die 100’000 als Geld in der Bank hat, kann die GmbH dieses Geld verwenden für die Gründung der AG, oder muss jeder Inhaber für seinen Anteil mit seinem Privatvermögen aufkommen?
    Besten Dank für Ihre Anwort

    • Guten Tag

      Sie können eine Umwandlung jederzeit vornehmen. Es wird jedoch einen Zwischenabschluss benötigt, welcher nicht älter als sechs Monate alt sein darf.

      Gerne unterstützen wir Sie mit der Umwandlung.

      Freundliche Grüsse
      Nadja Mehmann

    • Guten Tag

      Findet die Kapitalerhöhung mittels frei verfügbaren Eigenkapital statt, muss dies durch einen Revisor geprüft werden. Wird ein neues Kapitaleinzahlungskonto eröffnet ist dies nicht der Fall.

      Gerne beraten wir Sie bei einem persönlichen Beratungsgespräch. Sie können hier ein Gespräch in Ihrer Nähe vereinbaren.

      Freundliche Grüsse
      Nadja Mehmann

  3. Guten Tag

    Gerne möchte ich obenstehende Frage nochmals aufgreifen. Wenn die GmbH über genug freie Mittel verfügt, können die CHF 100’000.- von der GmbH einbezahlt werden oder muss jeder Gesellschafter sprich zukünftiger Aktionär seinen Einteil aus dem Privatvermögen einzahlen?

    Ich danke für Ihre Hilfe.

    • Guten Tag

      Bei einer Umwandlung einer GmbH in eine AG muss zuerst eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Mittel für diese Kapitalerhöhung müssen nicht zwingend von den zukünftigen Aktionären eingebracht werden. Wenn die GmbH über genügend frei verwendbares Eigenkapital verfügt, kann dieses in Stammkapital umgewandelt werden. Somit hat die GmbH quasi die benötigten Mittel „eingezahlt“.

      Freundliche Grüsse
      Mario Koller

  4. Guten tag

    Was passiert mit den Bereits vorfinanzierten Projekten der GmbH bei denen auch Gewinnbeteiligung vereinbart ist? Das Projekt ist nicht fertig aber der volle Betrag einbezahlt.
    Die gmbh hat keine Flüssigen Mittel mehr und der das Geld wurde im umfang von 70000 Fr. vorfinanziert.

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