Les organes d’une société anonyme (SA)
Quels sont les différents organes de la société anonyme? Quels sont leur rôle, leur fonction et leurs compétences?
Actualisé le 23 mai 2022
Le code des obligations (CO) impose trois organes à l’organisation d’une SA :
- L’assemblée générale (AG)
- Le conseil d’administration (CA)
- L’organe de révision (OR).
La SA peut prévoir d’autres organes dans ses statuts. Ceux-ci ne pourront cependant pas avoir la responsabilité des obligations impératives imposées par la loi aux organes mentionnés précédemment.
L’assemblée générale (art. 698 ss CO)
La plus haute instance de décision dans une SA consiste en l’assemblée générale des actionnaires (AG). Elle détient notamment le pouvoir d’adopter et de modifier les statuts, de nommer les administrateurs et les réviseurs ou encore de déterminer l’utilisation du bénéfice et la fixation du dividende. Ses pouvoirs sont intransmissibles.
Chaque actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale et de s’exprimer sur les thèmes abordés, notamment en proposant au préalable un point à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration (art. 707 ss CO)
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers. De manière générale, le CA peut prendre toute décision ne relevant pas de l’attribution de l’assemblée générale, notamment pour tout ce qui relève de l’organisation et de la direction de la société.
Les membres du conseil d’administration sont élus par l’AG et ne doivent pas nécessairement être eux-mêmes actionnaires. Contrairement aux actionnaires de la société, l’identité des administrateurs est divulguée au registre du commerce. Depuis le 1er juillet 2015, toutes les sociétés anonymes doivent obligatoirement être représentées par une personne, dont le lieu de résidence est en Suisse.
L’organe de révision (art. 727 ss CO)
L’organe de révision a pour tâche principal de vérifier que les comptes annuels de la société soient conformes aux exigences légales et aux statuts. Il doit à cet effet établir un rapport qui sera ensuite soumis au conseil d’administration et à l’assemblée générale.
De manière générale, les petites entreprises qui n’ont pas plus de 10 employés en moyenne dans l’année peuvent renoncer à l’organe de révision avec l’accord de tous les actionnaires: c’est ce que l’on appelle l’opting-out.
Important : il est autorisé pour une SA de n’avoir qu’un actionnaire unique. La société et son actionnaire doivent cependant strictement conserver les formes pour les différentes décisions (concernant l’apport de capital, utilisation du gain, etc.). Si ça devait ne pas être le cas, l’actionnaire ne pourrait pas se réfugier derrière le capital de base de la SA, mais répondrait de toute sa fortune.
