Quelles sont les obligations légales du conseil d'administration d'une société anonyme ?

Conformément à l'article 716 (2) CO, le Conseil d'administration est habilité à gérer une société anonyme. Il est également autorisé à représenter l'entreprise à l'extérieur et a des tâches réglementées par la loi, non transférables et indiscriptibles (Art. 716a CO). La gestion peut être déléguée à la direction (Art. 716b CO).

Devoirs statutaires non transférables du conseil d'administration d'une société anonyme (Art. 716a CO) :

• Gestion globale de l'entreprise
• Définition de l'organisation
• Comptabilité, contrôle financier et planification financière
• Nomination et révocation de la direction et des représentants désignés
• Supervision de la gestion
• Préparation du rapport annuel, préparation de l'AGA et mise en œuvre des résolutions de l'AGA
• Informer le juge en cas de surendettement

Ces tâches appartiennent au conseil d'administration et sont non transférables et indissociables. Ils ne peuvent donc être ni affectés à l'assemblée générale ni délégués à la direction. Le conseil d'administration occupe ainsi une position centrale au sein d'une SA. Cependant, contrairement aux actionnaires, qui n'ont aucune obligation fiduciaire, le Conseil d'administration doit protéger les intérêts de l'entreprise (Art. 717 CO).

Délégation de gestion

La gestion peut être déléguée à des tiers par le Conseil d'administration (Art. 716b CO). Pour ce faire, vous devez

• une disposition statutaire, qui est adoptée par l'Assemblée générale et contient l'autorisation de déléguer,
• Les règlements d'organisation, rédigés par le conseil d'administration et contenant les principes de délégation.

La gestion peut être déléguée à des membres du conseil d'administration (appelés « délégués du conseil d'administration ») ou à des tiers. Si la délégation est faite à des tiers qui ne sont pas membres du conseil d'administration, on parle de système dual. La direction (PDG, directeur financier, etc.) prend en charge la gestion opérationnelle et le conseil d'administration (conseil d'administration et membres du conseil d'administration) conserve principalement les fonctions de suivi et l'orientation stratégique de l'entreprise.

Quelles tâches peuvent être déléguées ?

Le contenu minimum du règlement d'organisation est décrit à l'art. 716b OR. En conséquence, les règlements organisationnels doivent déterminer qui sont les organes de gestion, quelles sont leurs compétences et leurs tâches et comment les rapports sont réglementés (qui doit rendre compte à qui, à quelle fréquence et sur quoi ?). Il n'est pas nécessaire de préparer une fiche technique détaillée. En règle générale, le Conseil d'administration délègue au PDG la mise en œuvre des objectifs stratégiques, la gestion opérationnelle (opérations quotidiennes) ainsi que le suivi et le contrôle des autres membres du Directoire.

Outre le contenu minimum, les règles d'organisation peuvent également réglementer d'autres domaines. Dans la pratique, la compétence en matière de convocation des réunions de direction, la fréquence des réunions, la résolution, les droits d'accès et d'information et les autorisations de dépenses (par exemple, le CFO peut engager indépendamment des dépenses allant jusqu'à 500 000 francs suisses) sont également réglementées.

Les obligations non transférables et irrévocables du Conseil d'administration conformément à l'art. 716a CO ne peuvent pas non plus être déléguées sur la base d'une autorisation légale.

Représentation de la société par actions

Si les statuts n'en disposent pas autrement, chaque conseil d'administration dispose d'un pouvoir de signature individuel. Cela peut être modifié pour chaque membre du conseil d'administration et limité à des personnes individuelles, par exemple, ou une signature collective de deux est fournie. Toutes les transactions peuvent être effectuées « que l'objet de la société peut impliquer » (art. 718a, al. 1 CO).

De plus amples informations sur la responsabilité du Conseil d'administration sont disponibles dans notre BLOG disponible.