Transformation d'une Sàrl en SA : bases juridiques et procédure

La transformation d'une société à responsabilité limitée (Sàrl) en une société anonyme (SA) repose sur les dispositions de la loi fédérale sur la fusion, la scission et la transformation et le transfert de patrimoine (loi sur la fusion, LFus). Cette loi régit le cadre juridique et la procédure de transformation.

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Type de transformation

Une caractéristique essentielle de la transformation est que la société existante continue d'exister. Contrairement à une liquidation et à une nouvelle constitution, il n'est pas nécessaire de dissoudre complètement l'entreprise. La société continue d'exister, mais reprend les structures juridiques d'une société anonyme.

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Effets de la transformation

La transformation s'accompagne d'une adaptation aux dispositions légales de la nouvelle forme juridique. Une Sàrl qui est transformée en SA doit remplir toutes les conditions qui s'appliqueraient également à la création d'une nouvelle société anonyme. Cela comprend notamment l'augmentation du capital social. Alors qu'un capital minimum de 20 000 CHF est requis pour une Sàrl, une SA doit disposer d'un capital social d'au moins 100 000 CHF. Une augmentation de capital est donc indispensable avant que la transformation puisse être effectuée.

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La procédure de transformation

La transformation d'une Sàrl en SA se déroule en plusieurs étapes. La première étape, qui est décisive, est l'augmentation du capital. Une SA ayant besoin d'un capital social nettement plus élevé, les associés doivent d'abord s'assurer que le capital requis d'au moins 100 000 CHF est disponible. Cela peut se faire soit par l'apport de fonds supplémentaires, soit par d'autres mesures appropriées.

Après l'augmentation du capital, une assemblée des associés doit être convoquée et se tenir devant un notaire. Lors de cette assemblée, les associés décident officiellement de la transformation de la Sàrl en SA. Dans le même temps, les nouveaux statuts de la société, qui doivent être adaptés aux exigences de la société anonyme, sont adoptés. Un autre point central est l'élection du conseil d'administration. Dans de nombreux cas, les anciens associés assument également des fonctions au sein du conseil d'administration, ce qui garantit la continuité du personnel au sein de la société.

Dès que l'assemblée des associés a décidé de la transformation et que toutes les démarches formelles ont été accomplies, la modification est transmise au registre du commerce. L'augmentation du capital et la transformation sont alors inscrites au registre du commerce. Cette inscription rend la transformation juridiquement effective et la Sàrl continue d'exister en tant que société anonyme.

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Si une entreprise recherche des investisseurs externes ou souhaite faire participer ses employés, la transformation d'une Sàrl en SA est souvent inévitable. Les avantages sont l'anonymat des actionnaires et la facilité de transfert des actions.

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