Umwandlung einer GmbH in eine AG: Rechtliche Grundlagen und Ablauf

Die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in eine Aktiengesellschaft (AG) basiert auf den Vorschriften des Bundesgesetzes über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG). Dieses Gesetz regelt die rechtlichen Rahmenbedingungen und das Verfahren der Umwandlung.

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Art der Umwandlung

Ein wesentliches Merkmal der Umwandlung ist, dass die bestehende Gesellschaft weitergeführt wird. Im Gegensatz zu einer Liquidation und Neugründung ist keine vollständige Auflösung des Unternehmens erforderlich. Die Gesellschaft bleibt bestehen, übernimmt jedoch die rechtlichen Strukturen einer Aktiengesellschaft.

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Wirkungen der Umwandlung

Mit der Umwandlung geht eine Anpassung an die gesetzlichen Vorschriften der neuen Rechtsform einher. Eine GmbH, die in eine AG umgewandelt wird, muss sämtliche Anforderungen erfüllen, die auch für eine Neugründung einer Aktiengesellschaft gelten würden. Dazu zählt insbesondere die Anhebung des Gesellschaftskapitals. Während für eine GmbH ein Mindestkapital von 20'000 CHF vorgeschrieben ist, erfordert eine AG ein Grundkapital von mindestens 100'000 CHF. Daher ist eine Kapitalerhöhung unerlässlich, bevor die Umwandlung vollzogen werden kann.

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Das Verfahren der Umwandlung

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG erfolgt in mehreren Schritten. Der erste und entscheidende Schritt ist die Kapitalerhöhung. Da eine AG ein deutlich höheres Grundkapital benötigt, müssen die Gesellschafter:innen zunächst sicherstellen, dass das erforderliche Kapital von mindestens 100'000 CHF zur Verfügung steht. Dies kann entweder durch die Einlage zusätzlicher Mittel oder durch andere geeignete Massnahmen erfolgen.

Nach der Kapitalerhöhung muss eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, die vor einem Notar abgehalten wird. In dieser Versammlung beschliessen die Gesellschafter:innen offiziell die Umwandlung der GmbH in eine AG. Gleichzeitig werden die neuen Statuten der Gesellschaft verabschiedet, die an die Erfordernisse der Aktiengesellschaft angepasst sein müssen. Ein weiterer zentraler Punkt ist die Wahl des Verwaltungsrats. In vielen Fällen übernehmen die bisherigen Gesellschafter:innen auch Verwaltungsratsfunktionen, sodass eine personelle Kontinuität innerhalb der Gesellschaft gewährleistet bleibt.

Sobald die Gesellschafterversammlung die Umwandlung beschlossen und alle formellen Schritte abgeschlossen hat, wird die Änderung beim Handelsregisteramt eingereicht. Dort werden sowohl die Kapitalerhöhung als auch die Umwandlung in das Handelsregister eingetragen. Mit dieser Eintragung wird die Umwandlung rechtswirksam, und die GmbH existiert fortan als Aktiengesellschaft.

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Sucht ein Unternehmen externe Investoren oder möchte Mitarbeiter:innen beteiligen, führt oft kein Weg an der Umwandlung von einer GmbH in eine AG vorbei. Vorteile sind die Anonymität der Aktionäre und die erleichterte Übertragbarkeit der Aktien.

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