Comment créer une société anonyme (SA) en Suisse ? - Guide complet 2025

Qu'est-ce qu'une société anonyme (SA) ?

La société anonyme (SA) est l'une des formes juridiques les plus populaires en Suisse avec plus de 122'000 entreprises enregistrées. C'est une société de capitaux avec personnalité juridique propre et responsabilité limitée.

Caractéristiques fondamentales :

• Actionnaires : Une ou plusieurs personnes physiques/morales
• Capital minimum : CHF 100'000.- (capital-actions)
• Responsabilité : Limitée au patrimoine social
• Inscription au registre du commerce : Obligatoire pour la création de la SA
• Représentation suisse : Au moins un membre du conseil d'administration avec domicile suisse

Avantages de la société anonyme

Avantages de responsabilité

Protection juridique :

• Responsabilité limitée : Actionnaires ne répondent qu'avec le capital versé
• Protection du patrimoine privé : Aucune responsabilité personnelle pour les dettes sociales
• Anonymat des actionnaires : Noms non consultables dans le registre du commerce
• Sécurité juridique : Structure légale et réglementations claires

Avantages financiers

Opportunités financières :

• Levée de capitaux : Augmentation de capital facile par émission d'actions
• Gains en capital exonérés : Vente d'actions sans impôt sur les gains en capital
• Attractif pour investisseurs : Attrayant pour investisseurs externes
• Solvabilité : Acceptation plus élevée auprès des banques et partenaires commerciaux

Avantages structurels

Flexibilité organisationnelle :

• Transfert flexible : Actions facilement négociables
• Règlement de succession : Succession d'entreprise simple
• Réputation internationale : Forme juridique reconnue mondialement
• Capacité boursière : Base pour introduction en bourse ultérieure

Inconvénients de la société anonyme

Inconvénients financiers

Charges financières :

• Coûts de création élevés : CHF 52'000-58'000.- investissement minimum
• Double imposition : Impôt sur bénéfice au niveau SA + impôt sur dividendes
• Droit d'émission : 1% pour capital dépassant CHF 1'000'000.-
• Coûts courants : Révision, administration, assemblée générale

Inconvénients administratifs

Charge administrative :

• Effort élevé : Procédures de création complexes et obligations courantes
• Obligation de révision : Vérification obligatoire des comptes annuels
• Formalités : Assemblée générale annuelle, tenue de procès-verbaux
• Obligation comptable : Comptabilité régulière obligatoire

Conditions pour la création d'une SA

Conditions de base

Exigences fondamentales :

• Au moins un actionnaire : Personne physique ou morale
• Capital-actions : Au moins CHF 100'000.-
• Libération du capital : Minimum CHF 50'000.- lors de la création (20%)
• Représentation suisse : Un membre du conseil d'administration avec domicile suisse
• Raison sociale : Unique et avec ajout "SA" ou "société anonyme"

Exigences de capital

Structure du capital :

• Capital minimum : CHF 100'000.- obligatoire
• Libération minimum : CHF 50'000.- (20% du capital-actions)
• Valeur nominale : Actions peuvent être inférieures à 1 centime (>0)
• Types de libération : Apports en espèces ou en nature possibles
• Compte de capital : Compte bloqué auprès d'une banque suisse requis

Guide étape par étape

Étape 1 : Préparation et planification

Créer un business plan :

• Modèle d'affaires : Description détaillée de l'activité commerciale
• Analyse de marché : Groupe cible, concurrence, potentiel de marché
• Planification financière : Besoins en capital, prévisions de chiffre d'affaires, structure des coûts
• Structure organisationnelle : Conseil d'administration, direction, collaborateurs
• Calendrier : Phases de création et jalons

Budgétiser les coûts de création :

• Capital-actions : CHF 100'000.- (au moins CHF 50'000.- à libérer)
• Frais de conseil : CHF 1'000-4'000.- pour accompagnement professionnel
• Frais de notaire : CHF 800-2'500.- pour authentification
• Inscription au registre du commerce : CHF 600.- (jusqu'à CHF 200'000.- de capital)
• Droit d'émission : 1% pour capital dépassant CHF 1'000'000.-
• Coûts totaux : CHF 52'500-58'000.- pour création standard

Étape 2 : Déterminer la raison sociale

Exigences pour le nom :

• Ajout obligatoire : "SA" ou "société anonyme"
• Unicité : Distinguable des raisons sociales existantes
• Interdiction de tromperie : Nom ne doit pas être trompeur
• Dénominations de fantaisie : Autorisées en principe
• Vérification : Contrôler disponibilité sur zefix.ch

Exemples de noms :

• "Swiss Innovation SA"
• "Alpine Consulting Société Anonyme"
• "TechStart SA"
• "Müller & Partenaires SA"

Étape 3 : Ouvrir le compte de libération du capital

Ouverture de compte :

• Choix de banque : Banque suisse au choix
• Type de compte : Compte bloqué au nom de la SA à créer
• Libération minimum : CHF 50'000.- (20% du capital-actions)
• Justificatif : Extrait de compte comme confirmation de libération
• Blocage : Capital bloqué jusqu'à inscription au registre du commerce

Documents requis :

• Projet de statuts
• Pièces d'identité de tous les fondateurs
• Ordre de libération du capital
• Déclaration sur l'origine du capital

Étape 4 : Créer les statuts

Contenu obligatoire des statuts :

• Raison sociale : Désignation complète avec "SA"
• Siège social : Commune en Suisse
• But : Description détaillée de l'activité commerciale
• Capital-actions : Montant et répartition en actions
• Types d'actions : Valeur nominale et droits particuliers
• Organes : Conseil d'administration et assemblée générale
• Exercice commercial : Début et fin de l'exercice
• Utilisation du bénéfice : Règles pour distribution de dividendes

Contenu facultatif des statuts :

• Dispositions de vinculement (restrictions de transfert)
• Actions à droit de vote ou sans droit de vote
• Renvoi au règlement d'organisation
• Compétences particulières du conseil d'administration
• Clause d'arbitrage

Étape 5 : Déterminer les organes

Organes obligatoires :

Assemblée générale :

• Fonction : Organe suprême de la SA
• Compétences : Élection conseil d'administration, modifications statutaires, utilisation du bénéfice
• Fréquence : Au moins une fois par an (AG ordinaire)
• Convocation : Par le conseil d'administration ou sur demande d'actionnaires

Conseil d'administration :

• Nombre minimum : Un membre requis
• Composition : Personnes physiques (actionnaires ou externes)
• Représentation suisse : Au moins un membre avec domicile suisse
• Tâches : Direction supérieure, gestion, représentation externe
• Responsabilité : Avec patrimoine privé en cas de manquement aux devoirs

Organe de révision (conditionnellement obligatoire) :

• Obligation si : Plus de 10 employés à temps plein
• Révision restreinte : En cas de dépassement de 2 des 3 valeurs seuils :
  • Total du bilan : CHF 20 millions
  • Chiffre d'affaires : CHF 40 millions
  • Emplois : 250
• Révision ordinaire : En cas de dépassement de toutes les valeurs seuils
• Opting-out : Renonciation avec <10 employés temps plein et unanimité

Étape 6 : Authentification notariale

Assemblée constitutive :

• Participants : Tous les actionnaires fondateurs
• Notaire : Authentification publique par notaire suisse
• Documents : Statuts, élection conseil d'administration, nomination organe de révision
• Pièces d'identité : Tous participants avec document officiel
• Justificatif capital : Confirmation de libération du capital

Documents authentifiés :

• Acte public sur l'acte constitutif
• Statuts de la société anonyme
• Élection du conseil d'administration
• Nomination de l'organe de révision (si requis)
• Déclarations d'acceptation des organes élus

Étape 7 : Inscription au registre du commerce

Inscription auprès du registre du commerce :

• Compétence : Office du registre du commerce du canton
• Inscription : Par le conseil d'administration sous 3 mois
• Vérification : Exhaustivité et légalité des documents
• Inscription : Constitution de la SA par inscription
• Publication : Annonce dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC)

Documents requis :

• Formulaire d'inscription de l'office du registre du commerce
• Acte constitutif authentifié notarialement
• Statuts de la SA
• Justificatif de libération du capital
• Copies de pièces d'identité de tous les membres d'organes
• Échantillons de signatures des personnes autorisées

Coûts et durée :

• Taxe de base : CHF 600.- (pour capital jusqu'à CHF 200'000.-)
• Capitaux plus élevés : Tarifs échelonnés
• Délai de traitement : 1-3 semaines après remise complète
• Publication FOSC : Paraît 2-3 semaines après inscription

Étape 8 : Après la création

Inscrire les assurances sociales :

• Caisse de compensation AVS : Inscription pour SA et tous collaborateurs
• Prévoyance professionnelle (LPP) : Pour salaire annuel dépassant CHF 22'050.-
• Assurance accidents (LAA) : Obligatoire pour tous employés
• Allocations familiales : Variable selon canton

Impôts et TVA :

• Impôt sur bénéfice : SA imposable sur bénéfice et capital
• Taxe sur la valeur ajoutée : Inscription pour chiffre d'affaires dépassant CHF 100'000.-
• Impôt anticipé : 35% sur dividendes et intérêts
• Droit d'émission : 1% pour capital dépassant CHF 1'000'000.-

Ouvrir compte commercial :

• Après inscription au registre du commerce : Capital libéré
• Compte commercial : Compte séparé pour activités opérationnelles
• Documents requis : Extrait registre du commerce, statuts, pièces d'identité
• Procurations : Droits de signature selon registre du commerce

Coûts de création de SA en détail

Coûts minimaux (création standard)

Coûts de base :

• Capital-actions : CHF 100'000.- (dont CHF 50'000.- à libérer)
• Inscription registre du commerce : CHF 600.-
• Frais de notaire : CHF 800-1'500.-
• Conseil (minimal) : CHF 1'000.-
• Coûts totaux minimaux : CHF 52'400-53'100.-

Avec accompagnement professionnel

Services complets :

• Conseil complet : CHF 2'000-4'000.-
• Statuts complexes : CHF 1'500-2'500.- (frais notaire)
• Services supplémentaires : CHF 500-1'500.-
• Coûts totaux professionnels : CHF 54'500-58'000.-

Coûts courants (annuels)

Charges récurrentes :

• Révision : CHF 2'000-10'000.- selon taille
• Administration : CHF 1'000-3'000.- pour procès-verbaux, AG
• Impôts : Selon bénéfice et canton
• Comptabilité : CHF 2'000-8'000.- selon complexité

Organes de la SA en détail

Assemblée générale

Compétences inaliénables :

• Élection et révocation du conseil d'administration
• Approbation des comptes annuels
• Décision sur utilisation du bénéfice
• Modifications statutaires
• Augmentations et réductions de capital
• Assemblée : Au moins une fois par an dans les 6 mois après exercice
• Convocation : 20 jours à l'avance par écrit
• Capacité de décision : Règles statutaires ou légales

Conseil d'administration

Tâches inaliénables :

• Direction supérieure de la société
• Fixation de l'organisation
• Aménagement du système comptable
• Surveillance supérieure de la gestion
• Établissement du rapport de gestion
• Représentation : Collective ou selon règlement d'organisation
• Séances : Régulières, au moins selon besoin
• Procès-verbaux : Prise de décision écrite requise

Gestion

Délégation possible :

• Aux membres du conseil d'administration ou à des tiers
• Direction : Conduite opérationnelle de l'entreprise
• Compétences : Définies dans le règlement d'organisation
• Obligation de rapport : Information régulière du conseil d'administration

Révision et opting-out

Obligation de révision

Révision ordinaire : Pour les trois valeurs seuils :

• Total du bilan > CHF 20 millions
• Chiffre d'affaires > CHF 40 millions
• Emplois > 250
• Révision restreinte : Pour 2 des 3 valeurs seuils
• Pas de révision : Opting-out sous 10 employés temps plein

Conditions opting-out

Prérequis :

• Moins de 10 employés à temps plein
• Décision unanime de renonciation de tous actionnaires
• Confirmation annuelle de la renonciation requise
• Risque : Responsabilité plus élevée en cas de comptabilité défaillante

Coûts de révision

Tarification :

• Révision restreinte : CHF 2'000-5'000.- par an
• Révision ordinaire : CHF 5'000-15'000.- par an
• Grandes entreprises : CHF 15'000-50'000.- par an

Aspects fiscaux

Imposition des entreprises

Impôts principaux :

• Impôt sur bénéfice : 12-24% selon canton (Confédération + canton + commune)
• Impôt sur capital : 0.001-0.5% sur fonds propres
• Impôt anticipé : 35% sur dividendes (partiellement récupérable)

Possibilités d'optimisation

Stratégies fiscales :

• Mix salaire-dividendes : Distribution fiscalement optimale
• Structure holding : Pour plusieurs participations
• Choix du lieu : Cantons avec charge fiscale favorable
• Déduction participation : Pour participations qualifiées

Double imposition

Niveaux d'imposition :

• Niveau société : SA paie impôts sur bénéfice et capital
• Niveau actionnaire : Dividendes imposés comme revenu
• Atténuation : Imposition partielle des dividendes (70% imposable)

Délais pour création de SA

Phase de préparation (2-4 semaines)

Étapes préparatoires :

• Business plan et planification financière
• Création des statuts
• Clarification composition des organes
• Ouverture compte de libération du capital

Phase de création (2-3 semaines)

Procédures officielles :

• Authentification notariale
• Inscription au registre du commerce
• Attendre publication FOSC

Phase de finalisation (2-4 semaines)

Mise en service :

• Inscrire assurances sociales
• Inscrire impôts et TVA
• Ouvrir compte commercial
• Première assemblée générale

Durée totale : 6-11 semaines

Éviter les erreurs fréquentes

Lors de la préparation

Pièges courants :

• Capitalisation insuffisante : Ne libérer que le minimum
• Statuts défaillants : Règles incomplètes ou contradictoires
• Mauvaise composition organes : Membres inadéquats conseil d'administration
• Coûts sous-estimés : Ne considérer que coûts création, pas coûts courants

Lors de la création

Erreurs procédurales :

• Erreurs documents : Inscription incomplète registre du commerce
• Justificatif capital : Confirmation de capital manquante ou erronée
• Rendez-vous notaire : Non préparé pour authentification
• Défauts organes : Représentation suisse manquante conseil d'administration

Après la création

Négligences post-création :

• Inscriptions manquées : Assurances sociales ou TVA oubliées
• Défauts organisation : Compétences claires non définies
• Compliance : Négligence obligations légales
• Comptabilité : Comptabilité insuffisante dès le début

Check-list création de SA

Phase de préparation

• Créer business plan et planification financière
• Budgétiser coûts création (min. CHF 52'500.-)
• Vérifier et réserver raison sociale
• Déterminer actionnaires et conseil d'administration
• Créer ou faire créer statuts

Phase de création

• Ouvrir compte libération capital banque suisse
• Libérer capital minimum CHF 50'000.-
• Convenir rendez-vous notaire pour authentification
• Tous fondateurs avec pièce d'identité chez notaire
• Demander inscription registre du commerce
• Attendre publication FOSC

Après la création

• Inscrire caisse compensation AVS
• Choisir caisse pension LPP (si employés)
• Souscrire assurance LAA
• Inscrire TVA (chiffre d'affaires > CHF 100'000.-)
• Ouvrir compte commercial et libérer capital
• Mettre en place comptabilité
• Tenir première assemblée générale
• Nommer organe de révision (si requis)

Comparaison : SA vs. autres formes juridiques

SA vs. Sàrl

Différences principales :

• Capital : SA CHF 100'000.-, Sàrl CHF 20'000.-
• Flexibilité : Sàrl plus flexible dans la direction
• Image : SA plus prestigieuse et internationale
• Coûts : SA coûts de création plus élevés

SA vs. Entreprise individuelle

Contrastes :

• Responsabilité : SA limitée, entreprise individuelle illimitée
• Capital : SA CHF 100'000.-, entreprise individuelle CHF 0.-
• Complexité : SA très complexe, entreprise individuelle simple
• Expansion : SA adaptée croissance et investisseurs

Conclusion

La création d'une société anonyme en Suisse est un processus exigeant qui nécessite une planification soigneuse et une capitalisation suffisante. Avec un capital minimum de CHF 100'000.- et des coûts totaux de création de CHF 52'500-58'000.-, la SA est un investissement dans une forme juridique professionnelle et internationalement reconnue.

Facteurs de succès les plus importants :

• Préparation soigneuse : Business plan, planification financière et structure organique
• Accompagnement professionnel : Impliquer avocats, notaires et fiduciaires
• Capitalisation suffisante : Non seulement minimum, mais considérer besoins opérationnels
• Compliance : Remplir toutes obligations légales dès le début

La SA convient particulièrement aux entreprises orientées croissance, qui souhaitent attirer des investisseurs externes, être actives internationalement ou s'introduire en bourse ultérieurement. La responsabilité limitée et la structure professionnelle justifient les coûts plus élevés et l'effort administratif.