Wie gründe ich eine Aktiengesellschaft (AG) in der Schweiz? Vollständiger Leitfaden

Was ist eine Aktiengesellschaft (AG)?

Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine der beliebtesten Rechtsformen in der Schweiz mit über 122'000 registrierten Unternehmen. Sie ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und beschränkter Haftung.

Grundlegende Merkmale:

• Aktionäre: Eine oder mehrere natürliche/juristische Personen
• Mindestkapital: CHF 100'000.- (Aktienkapital)
• Haftung: Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen
• Handelsregistereintrag: Obligatorisch für Entstehung der AG
• Schweizer Vertretung: Mindestens ein Verwaltungsratsmitglied mit Schweizer Wohnsitz

Vorteile der Aktiengesellschaft

Haftungsvorteile:

• Beschränkte Haftung: Aktionäre haften nur mit einbezahltem Kapital
• Schutz des Privatvermögens: Keine persönliche Haftung für Gesellschaftsschulden
• Anonymität der Aktionäre: Namen nicht im Handelsregister einsehbar
• Rechtssicherheit: Klare gesetzliche Struktur und Regelungen

Finanzielle Vorteile:

• Kapitalbeschaffung: Einfache Kapitalerhöhung durch Aktienausgabe
• Steuerfreie Kapitalgewinne: Verkauf von Aktien ohne Kapitalgewinnsteuer
• Investorenfreundlich: Attraktiv für externe Investoren
• Kreditwürdigkeit: Höhere Akzeptanz bei Banken und Geschäftspartnern

Strukturelle Vorteile:

• Flexible Übertragung: Aktien einfach handelbar
• Nachfolgeregelung: Unkomplizierte Unternehmensnachfolge
• Internationales Ansehen: Weltweit anerkannte Rechtsform
• Börsenfähigkeit: Grundlage für späteren Börsengang

Nachteile der Aktiengesellschaft

Finanzielle Nachteile:

• Hohe Gründungskosten: CHF 52'000-58'000.- Mindestinvestition
• Doppelbesteuerung: Gewinnsteuer auf AG-Ebene + Dividendensteuer
• Emissionsabgabe: 1% bei Kapital über CHF 1'000'000.-
• Laufende Kosten: Revision, Verwaltung, Generalversammlung

Administrative Nachteile:

• Hoher Aufwand: Komplexe Gründungsverfahren und laufende Pflichten
• Revisionspflicht: Obligatorische Jahresabschlussprüfung
• Formalitäten: Jährliche Generalversammlung, Protokollführung
• Buchführungspflicht: Ordentliche Buchführung zwingend erforderlich

Voraussetzungen für AG-Gründung

Grundvoraussetzungen:

• Mindestens ein Aktionär: Natürliche oder juristische Person
• Aktienkapital: Mindestens CHF 100'000.-
• Kapitaleinzahlung: Minimum CHF 50'000.- bei Gründung (20%)
• Schweizer Vertretung: Ein Verwaltungsratsmitglied mit Schweizer Wohnsitz
• Firmenname: Eindeutig und mit Zusatz "AG" oder "Aktiengesellschaft"

Kapitalanforderungen:

• Mindestkapital: CHF 100'000.- obligatorisch
• Mindesteinzahlung: CHF 50'000.- (20% des Aktienkapitals)
• Nennwert: Aktien können weniger als 1 Rappen betragen (>0)
• Einzahlungsarten: Bar- oder Sacheinlagen möglich
• Kapitalkonto: Sperrkonto bei Schweizer Bank erforderlich

Schritt-für-Schritt Gründungsanleitung

Schritt 1: Vorbereitung und Planung

Businessplan erstellen:

• Geschäftsmodell: Detaillierte Beschreibung der Geschäftstätigkeit
• Marktanalyse: Zielgruppe, Wettbewerb, Marktpotential
• Finanzplanung: Kapitalbedarf, Umsatzprognosen, Kostenstruktur
• Organisationsstruktur: Verwaltungsrat, Geschäftsleitung, Mitarbeiter
• Zeitplan: Gründungsphasen und Meilensteine

Gründungskosten budgetieren:

• Aktienkapital: CHF 100'000.- (mindestens CHF 50'000.- einzuzahlen)
• Beratungskosten: CHF 1'000-4'000.- für professionelle Unterstützung
• Notarkosten: CHF 800-2'500.- für Beurkundung
• Handelsregistereintrag: CHF 600.- (bis CHF 200'000.- Kapital)
• Emissionsabgabe: 1% bei Kapital über CHF 1'000'000.-
• Gesamtkosten: CHF 52'500-58'000.- für Standardgründung

Schritt 2: Firmennamen bestimmen

Namensanforderungen:

• Zusatz obligatorisch: "AG" oder "Aktiengesellschaft"
• Eindeutigkeit: Unterscheidbar von bestehenden Firmennamen
• Täuschungsverbot: Name darf nicht irreführend sein
• Fantasiebezeichnungen: Grundsätzlich erlaubt
• Prüfung: Verfügbarkeit auf zefix.ch kontrollieren

Namensbeispiele:

• "Swiss Innovation AG"
• "Alpine Consulting Aktiengesellschaft"
• "TechStart AG"
• "Müller & Partner AG"

Schritt 3: Kapitaleinzahlungskonto eröffnen

Kontoeröffnung:

• Bankwahl: Schweizer Bank nach Wahl
• Kontoart: Sperrkonto auf Namen der zu gründenden AG
• Mindesteinzahlung: CHF 50'000.- (20% des Aktienkapitals)
• Nachweis: Kontoauszug als Kapitaleinzahlungsbestätigung
• Sperrung: Kapital bis Handelsregistereintrag blockiert

Erforderliche Dokumente:

• Entwurf der Statuten
• Identitätsausweise aller Gründer
• Kapitaleinzahlungsauftrag
• Erklärung über Kapitalherkunft

Schritt 4: Statuten erstellen

Obligatorische Inhalte der Statuten:

• Firmenname: Vollständige Bezeichnung mit "AG"
• Firmensitz: Gemeinde in der Schweiz
• Zweck: Detaillierte Beschreibung der Geschäftstätigkeit
• Aktienkapital: Höhe und Einteilung in Aktien
• Aktienarten: Nennwert und besondere Rechte
• Organe: Verwaltungsrat und Generalversammlung
• Geschäftsjahr: Beginn und Ende des Geschäftsjahres
• Gewinnverwendung: Regeln für Dividendenausschüttung

Optionale Statuteninhalte:

• Vinkulierungsbestimmungen (Übertragungsbeschränkungen)
• Stimmrechtsaktien oder stimmrechtslose Aktien
• Organisationsreglement-Verweis
• Besondere Befugnisse des Verwaltungsrats
• Schiedsgerichtsklausel

Schritt 5: Organe bestimmen

Obligatorische Organe:

Generalversammlung:

• Funktion: Oberstes Organ der AG
• Befugnisse: Wahl Verwaltungsrat, Statutenänderungen, Gewinnverwendung
• Häufigkeit: Mindestens einmal jährlich (ordentliche GV)
• Einberufung: Durch Verwaltungsrat oder auf Aktionärsantrag

Verwaltungsrat:

• Mindestanzahl: Ein Mitglied erforderlich
• Zusammensetzung: Natürliche Personen (Aktionäre oder Externe)
• Schweizer Vertretung: Mindestens ein Mitglied mit Schweizer Wohnsitz
• Aufgaben: Oberleitung, Geschäftsführung, Vertretung nach außen
• Haftung: Bei Pflichtverletzung mit Privatvermögen

Revisionsstelle (bedingt obligatorisch):

• Pflicht bei: Mehr als 10 Vollzeitbeschäftigte
• Eingeschränkte Revision: Bei Überschreitung von 2 der 3 Schwellenwerte:
  • Bilanzsumme: CHF 20 Millionen
  • Umsatz: CHF 40 Millionen
  • Arbeitsplätze: 250
• Ordentliche Revision: Bei Überschreitung aller Schwellenwerte
• Opting-out: Verzicht bei <10 Vollzeitstellen und Einstimmigkeit

Schritt 6: Notarielle Beurkundung

Gründungsversammlung:

• Teilnehmer: Alle Gründungsaktionäre
• Notar: Öffentliche Beurkundung durch Schweizer Notar
• Dokumente: Statuten, Verwaltungsratswahl, Revisionsstellen-Bestellung
• Ausweise: Alle Teilnehmer mit amtlichem Ausweis
• Kapitalnachweis: Bestätigung der Kapitaleinzahlung

Beurkundete Dokumente:

• Öffentliche Urkunde über Gründungsakt
• Statuten der Aktiengesellschaft
• Wahl des Verwaltungsrats
• Ernennung der Revisionsstelle (falls erforderlich)
• Annahmeerklärungen der gewählten Organe

Schritt 7: Handelsregistereintrag

Anmeldung beim Handelsregister:

• Zuständigkeit: Handelsregisteramt des Kantons
• Anmeldung: Durch Verwaltungsrat innerhalb 3 Monaten
• Prüfung: Vollständigkeit und Rechtmäßigkeit der Unterlagen
• Eintragung: Konstituierung der AG durch Eintrag
• Publikation: Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB)

Erforderliche Unterlagen:

• Anmeldeformular des Handelsregisteramts
• Notariell beurkundete Gründungsurkunde
• Statuten der AG
• Nachweis der Kapitaleinzahlung
• Ausweiskopien aller Organmitglieder
• Unterschriftenproben der Zeichnungsberechtigten

Kosten und Dauer:

• Grundgebühr: CHF 600.- (bei Kapital bis CHF 200'000.-)
• Höhere Kapitäle: Gestaffelte Gebühren
• Bearbeitungszeit: 1-3 Wochen nach vollständiger Einreichung
• SHAB-Publikation: Erscheint 2-3 Wochen nach Anmeldung

Schritt 8: Nach der Gründung

Sozialversicherungen anmelden:

• AHV-Ausgleichskasse: Anmeldung für AG und alle Mitarbeitenden
• Berufliche Vorsorge (BVG): Bei Jahreslohn über CHF 22'050.-
• Unfallversicherung (UVG): Obligatorisch für alle Angestellten
• Familienzulagen: Je nach Kanton unterschiedlich

Steuern und MWST:

• Gewinnsteuer: AG ist steuerpflichtig auf Gewinn und Kapital
• Mehrwertsteuer: Anmeldung bei Umsatz über CHF 100'000.-
• Verrechnungssteuer: 35% auf Dividenden und Zinsen
• Emissionsabgabe: 1% bei Kapital über CHF 1'000'000.-

Geschäftskonto eröffnen:

• Nach Handelsregistereintrag: Kapital wird freigegeben
• Geschäftskonto: Separates Konto für operative Geschäfte
• Erforderliche Dokumente: Handelsregisterauszug, Statuten, Ausweise
• Vollmachten: Zeichnungsberechtigungen gemäß Handelsregister

Kosten der AG-Gründung im Detail

Mindestkosten (Standardgründung):

• Aktienkapital: CHF 100'000.- (davon CHF 50'000.- einzuzahlen)
• Handelsregistereintrag: CHF 600.-
• Notarkosten: CHF 800-1'500.-
• Beratung (minimal): CHF 1'000.-
• Gesamtkosten minimal: CHF 52'400-53'100.-

Mit professioneller Begleitung:

• Umfassende Beratung: CHF 2'000-4'000.-
• Komplexere Statuten: CHF 1'500-2'500.- (Notarkosten)
• Zusatzleistungen: CHF 500-1'500.-
• Gesamtkosten professionell: CHF 54'500-58'000.-

Laufende Kosten (jährlich):

• Revision: CHF 2'000-10'000.- je nach Größe
• Verwaltung: CHF 1'000-3'000.- für Protokolle, GV
• Steuern: Je nach Gewinn und Kanton
• Buchführung: CHF 2'000-8'000.- je nach Komplexität

Organe der AG im Detail

Generalversammlung:

• Unübertragbare Befugnisse:
  • Wahl und Abberufung des Verwaltungsrats
  • Genehmigung des Jahresabschlusses
  • Beschluss über Gewinnverwendung
  • Statutenänderungen
  • Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen
• Versammlung: Mindestens einmal jährlich binnen 6 Monaten nach Geschäftsjahr
• Einberufung: 20 Tage vorher schriftlich
• Beschlussfähigkeit: Statutarische oder gesetzliche Regeln

Verwaltungsrat:

• Unübertragbare Aufgaben:
  • Oberleitung der Gesellschaft
  • Festlegung der Organisation
  • Ausgestaltung des Rechnungswesens
  • Oberaufsicht über Geschäftsführung
  • Erstellen des Geschäftsberichts
• Vertretung: Kollektiv oder nach Organisationsreglement
• Sitzungen: Regelmäßig, mindestens bei Bedarf
• Protokolle: Schriftliche Beschlussfassung erforderlich

Geschäftsführung:

• Delegation möglich: An Verwaltungsratsmitglieder oder Dritte
• Geschäftsleitung: Operative Führung des Unternehmens
• Kompetenzen: Im Organisationsreglement definiert
• Berichtspflicht: Regelmäßige Information des Verwaltungsrats

Revision und Opting-out

Revisionspflicht:

• Ordentliche Revision: Bei allen drei Schwellenwerten:
  • Bilanzsumme > CHF 20 Millionen
  • Umsatz > CHF 40 Millionen
  • Arbeitsplätze > 250
• Eingeschränkte Revision: Bei 2 von 3 Schwellenwerten
• Keine Revision: Bei Opting-out unter 10 Vollzeitstellen

Opting-out Voraussetzungen:

• Weniger als 10 Vollzeitbeschäftigte
• Einstimmiger Verzichtsbeschluss aller Aktionäre
• Jährliche Bestätigung des Verzichts erforderlich
• Risiko: Höhere Haftung bei fehlerhafter Buchführung

Revisionskosten:

• Eingeschränkte Revision: CHF 2'000-5'000.- pro Jahr
• Ordentliche Revision: CHF 5'000-15'000.- pro Jahr
• Große Unternehmen: CHF 15'000-50'000.- pro Jahr

Steuerliche Aspekte

Unternehmensbesteuerung:

• Gewinnsteuer: 12-24% je nach Kanton (Bund + Kanton + Gemeinde)
• Kapitalsteuer: 0.001-0.5% auf Eigenkapital
• Quellensteuer: 35% auf Dividenden (teilweise rückforderbar)

Optimierungsmöglichkeiten:

• Lohn-Dividenden-Mix: Steueroptimale Ausschüttung
• Holding-Struktur: Bei mehreren Beteiligungen
• Standortwahl: Kantone mit günstiger Steuerbelastung
• Beteiligungsabzug: Bei qualifizierten Beteiligungen

Doppelbesteuerung:

• Gesellschaftsebene: AG zahlt Gewinn- und Kapitalsteuer
• Aktionärsebene: Dividenden als Einkommen versteuert
• Milderung: Teilbesteuerung von Dividenden (70% steuerpflichtig)

Zeitrahmen für AG-Gründung

Vorbereitungsphase (2-4 Wochen):

• Businessplan und Finanzplanung
• Statutenerstellung
• Organbesetzung klären
• Kapitaleinzahlungskonto eröffnen

Gründungsphase (2-3 Wochen):

• Notarielle Beurkundung
• Handelsregistereintrag
• SHAB-Publikation abwarten

Nachbereitungsphase (2-4 Wochen):

• Sozialversicherungen anmelden
• Steuern und MWST anmelden
• Geschäftskonto eröffnen
• Erste Generalversammlung

Gesamtdauer: 6-11 Wochen

Häufige Fehler vermeiden

Bei der Vorbereitung:

• Unzureichende Kapitalisierung: Nur Minimum einzahlen
• Fehlerhafte Statuten: Unvollständige oder widersprüchliche Regelungen
• Falsche Organbesetzung: Ungeeignete Verwaltungsratsmitglieder
• Unterschätzte Kosten: Nur Gründungskosten, nicht laufende Kosten berücksichtigen

Bei der Gründung:

• Dokumentenfehler: Unvollständige Handelsregisteranmeldung
• Kapitalnachweis: Fehlende oder fehlerhafte Kapitalbestätigung
• Notartermin: Unvorbereitet zum Beurkundungstermin
• Organmängel: Fehlende Schweizer Vertretung im Verwaltungsrat

Nach der Gründung:

• Versäumte Anmeldungen: Sozialversicherungen oder MWST vergessen
• Organisationsmängel: Keine klaren Zuständigkeiten definiert
• Compliance: Vernachlässigung gesetzlicher Pflichten
• Buchführung: Unzureichende Buchführung von Beginn an

Checkliste AG-Gründung

Vorbereitungsphase:

• Businessplan erstellen und Finanzplanung durchführen
• Gründungskosten budgetieren (min. CHF 52'500.-)
• Firmennamen prüfen und reservieren
• Aktionäre und Verwaltungsrat bestimmen
• Statuten erstellen oder erstellen lassen

Gründungsphase:

• Kapitaleinzahlungskonto bei Schweizer Bank eröffnen
• Mindestkapital CHF 50'000.- einzahlen
• Notartermin für Beurkundung vereinbaren
• Alle Gründer mit Ausweis zum Notartermin
• Handelsregistereintrag beantragen
• SHAB-Publikation abwarten

Nach der Gründung:

• AHV-Ausgleichskasse anmelden
• BVG-Pensionskasse wählen (falls Mitarbeiter)
• UVG-Versicherung abschließen
• MWST anmelden (bei Umsatz > CHF 100'000.-)
• Geschäftskonto eröffnen und Kapital freigeben
• Buchhaltung einrichten
• Erste Generalversammlung durchführen
• Revisionsstelle bestellen (falls erforderlich)

Vergleich: AG vs. andere Rechtsformen

AG vs. GmbH:

• Kapital: AG CHF 100'000.-, GmbH CHF 20'000.-
• Flexibilität: GmbH flexibler in der Führung
• Image: AG prestigeträchtiger und internationaler
• Kosten: AG höhere Gründungskosten

AG vs. Einzelfirma:

• Haftung: AG beschränkt, Einzelfirma unbeschränkt
• Kapital: AG CHF 100'000.-, Einzelfirma CHF 0.-
• Komplexität: AG sehr komplex, Einzelfirma einfach
• Expansion: AG geeignet für Wachstum und Investoren

Fazit

Die Gründung einer Aktiengesellschaft in der Schweiz ist ein anspruchsvoller Prozess, der sorgfältige Planung und ausreichende Kapitalisierung erfordert. Mit einem Mindestkapital von CHF 100'000.- und Gesamtgründungskosten von CHF 52'500-58'000.- ist die AG eine Investition in eine professionelle, international anerkannte Rechtsform.

Wichtigste Erfolgsfaktoren:

• Sorgfältige Vorbereitung: Businessplan, Finanzplanung und Organstruktur
• Professionelle Unterstützung: Anwälte, Notare und Treuhänder einbeziehen
• Ausreichende Kapitalisierung: Nicht nur Minimum, sondern operativen Bedarf berücksichtigen
• Compliance: Alle gesetzlichen Pflichten von Anfang an erfüllen

Die AG eignet sich besonders für wachstumsorientierte Unternehmen, die externe Investoren ansprechen, international tätig werden oder später an die Börse gehen möchten. Die beschränkte Haftung und professionelle Struktur rechtfertigen die höheren Kosten und den administrativen Aufwand.