Comment créer une succursale en Suisse ? - Guide complet 2025

Qu'est-ce qu'une succursale en Suisse ?

Une succursale est une partie juridiquement non autonome d'une entreprise, séparée géographiquement du siège principal. Elle exerce des activités commerciales sous le nom et pour le compte de la société mère, tout en disposant d'une certaine autonomie économique et commerciale.

Caractéristiques importantes :

• Partie juridiquement dépendante du siège principal
• Aucune personnalité juridique propre
• Locaux propres et activité permanente
• Certaine autonomie économique
• Inscription obligatoire au registre du commerce

Conditions de base pour la création

Exigences juridiques

Conditions obligatoires :

• Inscription au registre du commerce : Obligatoire au siège de la succursale
• Adresse commerciale locale : Adresse physique en Suisse comme siège officiel
• Représentant autorisé : Au moins une personne domiciliée en Suisse
• Dénomination sociale : Doit correspondre au siège principal (ajouts autorisés)

Formes juridiques principales autorisées

Pour les entreprises suisses :

• Société anonyme (SA)
• Société à responsabilité limitée (Sàrl)
• Coopérative
• Sociétés en nom collectif et en commandite commerciales
• Entreprise individuelle (uniquement commerciales)

Non autorisées :

• Société simple
• Sociétés en nom collectif/commandite non commerciales

Personnes autorisées à signer

Deux variantes possibles :

• Signature individuelle : Une personne domiciliée en Suisse
• Signature collective : Deux personnes domiciliées en Suisse
• Citoyenneté suisse : Non requise
• Domiciliation : Services professionnels de domiciliation possibles

Coûts de création et frais

Frais d'inscription au registre du commerce

Coûts d'inscription :

• Taxe de base : env. CHF 2'000 (état 2024)
• Frais supplémentaires : Selon la complexité et le canton
• Délai de traitement : 1-2 semaines ouvrables

Coûts supplémentaires

Coûts uniques de création :

• Authentification notariale : Si nécessaire
• Coûts de traduction : Pour les documents étrangers
• Frais de conseil : Conseil juridique et fiscal
• Service de domiciliation : CHF 1'000-3'000 annuels

Coûts récurrents :

• Frais comptables : CHF 2'000-5'000 annuels
• Tenue de compte bancaire : CHF 500-1'000 mensuels (ouverture difficile)
• Déclaration fiscale : CHF 1'000-3'000 annuels
• Coûts de révision : Si requis

Documents requis

Pour les sociétés mères étrangères

Documents de base :

• Extrait du registre du commerce : Copie certifiée du pays d'origine
• Statuts de la société : Copie certifiée notarialement avec traduction
• Décision de création : Procès-verbal de la séance du conseil d'administration
• Preuve de l'objet social : Preuve d'activités identiques
• Liste du conseil d'administration : Noms, nationalité, domicile

Exigences de traduction

Langues officielles :

• Allemand, français ou italien
• Selon le lieu d'implantation de la succursale
• Traductions certifiées requises
• Légalisation par les autorités compétentes

Guide étape par étape

Phase 1 : Préparation et planification

1. Décisions stratégiques :

• Choix du lieu d'implantation (Zurich, Zoug particulièrement attractifs)
• Définir l'objet social
• Établir la structure organisationnelle
• Créer un plan financier

2. Préparatifs juridiques :

• Désigner le représentant autorisé
• Sécuriser l'adresse commerciale
• Fixer la raison sociale (identique à la société mère)
• Régler les droits de signature

Phase 2 : Préparation des documents

3. Obtenir les documents :

• Extrait du registre du commerce de la société mère
• Statuts certifiés avec traduction
• Décision du conseil d'administration pour la création de la succursale
• Preuve de l'activité commerciale

4. Exigences formelles :

• Légaliser et traduire les documents
• Obtenir les authentifications notariales
• Procurations pour les représentants autorisés
• Déclaration d'acceptation de domicile

Phase 3 : Inscription au registre du commerce

5. Inscription auprès du registre du commerce :

• Remplir le formulaire d'inscription
• Soumettre tous les documents
• Payer les frais (env. CHF 2'000)
• Examen par l'office du registre du commerce (1-2 semaines)

6. Procédure d'inscription :

• Vérification de l'exhaustivité des documents
• Examen juridique par les autorités
• Inscription au registre cantonal du commerce
• Publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC)

Phase 4 : Installation opérationnelle

7. Ouverture de l'entreprise :

• Ouvrir un compte bancaire (difficile, frais élevés)
• Mettre en place le système comptable
• Inscriptions fiscales
• Souscrire des assurances

8. Assurer la conformité :

• Enregistrement TVA
• Inscription AVS pour les employés
• Respecter les dispositions du droit du travail
• Conformité protection des données

Aspects fiscaux et avantages

Imposition en Suisse

Obligations fiscales de la succursale :

• Impôt sur le bénéfice : Sur les bénéfices réalisés en Suisse
• Impôt sur le capital : Sur le capital attribué à la succursale
• TVA : À partir de CHF 100'000 de chiffre d'affaires annuel
• Impôt à la source : 35% sur les paiements à la société mère

Avantages fiscaux

Conventions de double imposition :

• Exonération fiscale : Possible avec les conventions appropriées
• Exonération de l'impôt à la source : Paiements à la société mère
• Compensation des pertes : Avec d'autres revenus suisses
• Allègements holding : Selon la structure

Cantons attractifs :

• Zoug : Taux d'imposition particulièrement bas
• Zurich : Excellente infrastructure
• Schwyz : Faibles impôts sur le capital
• Bâle-Ville : Orientation internationale

Obligations comptables et conformité

Exigences comptables

Comptabilité obligatoire :

• Comptabilité autonome : Séparée de la société mère
• Standards suisses : Conforme CO/Swiss GAAP RPC
• Comptes annuels : Bilan et compte de résultat
• Langue de documentation : Allemand, français ou italien

Obligation de révision

Révision requise pour :

• Total du bilan : Plus de CHF 20 millions
• Chiffre d'affaires : Plus de CHF 40 millions
• Emplois à plein temps : Plus de 250 en moyenne annuelle

Organe de révision :

• Société de révision agréée
• Indépendance de la société mère
• Rapport de révision annuel

Avantages et inconvénients en résumé

Avantages d'une succursale

Avantages financiers :

• Pas de capital minimum : Aucun apport de capital requis
• Faibles coûts de création : Par rapport à une filiale
• Avantages fiscaux : Grâce aux conventions de double imposition
• Expansion économique : Accès rapide au marché

Avantages opérationnels :

• Accès direct au marché : Accès au marché suisse
• Utilisation de la marque : Utilisation du nom de marque établi
• Synergies société mère : Accès aux ressources et au savoir-faire
• Contrôle stratégique : Contrôle total par la société mère

Inconvénients d'une succursale

Inconvénients juridiques :

• Pas de personnalité juridique : Juridiquement dépendante de la société mère
• Responsabilité illimitée : La société mère répond de tous les engagements
• Dépendance : Décisions stratégiques au siège principal
• Poursuite : Poursuite possible au siège de la succursale

Inconvénients opérationnels :

• Difficultés bancaires : Les banques suisses évitent les succursales
• Frais bancaires élevés : CHF 500-1'000 mensuels
• Charge de conformité : Double obligations comptables et de rapport
• Délai de création plus long : Plus complexe qu'une filiale

Succursale vs. filiale

Choisir une succursale pour :

Considérations stratégiques :

• Expansion économique : Coûts de création minimaux
• Contrôle total : Pilotage direct par la société mère
• Test de marché court : Dissolution simple possible
• Optimisation fiscale : Utilisation des conventions de double imposition

Choisir une filiale pour :

Considérations à long terme :

• Limitation de responsabilité : Personnalité juridique autonome
• Financement local : Emprunt autonome
• Avantages bancaires : Ouverture de compte plus facile
• Flexibilité stratégique : Décisions autonomes

Erreurs fréquentes et comment les éviter

Lors du choix du lieu d'implantation

• Erreur : Ne considérer que les aspects fiscaux
• Solution : Analyse globale du site (infrastructure, talents, clients)

Lors du choix de la banque

• Erreur : Sous-estimer les difficultés bancaires
• Solution : Contact précoce avec des banques spécialisées

Pour la conformité

• Erreur : Sous-estimer les exigences comptables
• Solution : Utiliser des prestataires comptables professionnels

Pour la planification du personnel

• Erreur : Ignorer les dispositions du droit du travail
• Solution : Respecter le droit du travail suisse dès le début

Questions fréquemment posées (FAQ)

Combien de temps faut-il pour créer une succursale ?Avec des documents complets : 4-8 semaines. Les entreprises étrangères ont besoin de plus de temps pour les traductions et légalisations.

Une succursale peut-elle ouvrir un compte bancaire ?Oui, mais c'est difficile. Beaucoup de banques suisses refusent. Les banques spécialisées exigent des frais élevés (CHF 500-1'000 mensuels).

Quels impôts une succursale doit-elle payer ?Impôts sur le bénéfice et le capital en Suisse, TVA à partir de CHF 100'000 de chiffre d'affaires, impôt à la source de 35% (souvent réduit par les conventions de double imposition).

Une succursale peut-elle être transformée en SA/Sàrl plus tard ?Oui, par dissolution de la succursale et création d'une nouvelle filiale.

Le personnel de la succursale doit-il être employé en Suisse ?Oui, pour une activité permanente en Suisse, le droit du travail suisse et l'obligation d'assurance sociale s'appliquent.

Check-list pour la création d'une succursale

Avant la création

• Définir l'objectif stratégique
• Choisir le lieu d'implantation (canton et commune)
• Désigner le représentant autorisé
• Sécuriser l'adresse commerciale (service de domiciliation)
• Planification financière incl. coûts récurrents

Préparation des documents

• Obtenir l'extrait du registre du commerce de la société mère
• Faire traduire et certifier les statuts
• Décision du conseil d'administration pour la création
• Procurations pour les représentants autorisés
• Créer la preuve de l'objet social

Processus de création

• Remplir le formulaire d'inscription
• Soumettre tous les documents au registre du commerce
• Payer les frais (env. CHF 2'000)
• Attendre l'inscription (1-2 semaines)
• Vérifier la publication FOSC

Après la création

• Ouvrir un compte bancaire (instituts spécialisés)
• Mettre en place le système comptable
• Enregistrement TVA
• Inscription AVS pour les employés
• Souscrire des assurances

Conseils d'experts pour des succursales réussies

1. Utiliser un accompagnement professionnel :

• Cabinets d'avocats expérimentés en droit des sociétés
• Fiduciaires spécialisés pour la comptabilité
• Prestataires de domiciliation pour le support opérationnel

2. Développer une stratégie bancaire :

• Discussions précoces avec des banques spécialisées
• Examiner des modèles de financement alternatifs
• Solutions fintech pour les paiements

3. Planifier l'optimisation fiscale :

• Utiliser optimalement les conventions de double imposition
• Configurer les prix de transfert conformément au marché
• Considérer les différences fiscales cantonales

Conclusion

La création d'une succursale en Suisse offre aux entreprises étrangères une possibilité économique d'accès au marché. Malgré certains défis (banques, conformité), les avantages l'emportent pour les expansions stratégiquement planifiées.

Facteurs de succès les plus importants :

• Préparation soigneuse : Documentation complète et conseil juridique
• Choix du lieu : Cantons optimisés fiscalement comme Zoug ou Zurich
• Support professionnel : Conseillers expérimentés pour tous les domaines
• Planification à long terme : Stratégie claire pour le développement du marché

Recommandation : Pour les premiers tests de marché et l'expansion économique, une succursale est idéale. Pour un engagement à long terme, une transformation ultérieure en filiale devrait être évaluée.

La Suisse reste, malgré les défis réglementaires, l'un des sites les plus attractifs pour les activités commerciales internationales en Europe.