Fondare una SA in Svizzera come lavoratore frontaliero

Come si fa a fondare una SA in Svizzera se sei un lavoratore frontaliero?

Un lavoratore frontaliero può fondare una SA in Svizzera come socio fondatore.

La procedura richiede un capitale di CHF 100'000 (di cui CHF 50'000 versati al momento della costituzione), un atto costitutivo autenticato da un notaio e la nomina di un consiglio di amministrazione, di cui almeno un membro domiciliato in Svizzera ha il diritto di firma individuale. Gli azionisti possono essere persone fisiche o giuridiche, svizzere o straniere. La SA deve essere iscritta nel registro di commercio.

Capitale azionario della SA: conferimento e versamento

Il capitale azionario minimo di una SA svizzera è di CHF 100'000, suddiviso in azioni con un valore nominale minimo di CHF 0.01. Al momento della costituzione devono essere versati almeno CHF 50'000 (depositati su un conto bloccato). Il resto può essere richiesto in un secondo momento, secondo le decisioni dell'assemblea generale. Le azioni possono essere nominative o, in certi casi, al portatore (ma con regole severe dopo le riforme contro il riciclaggio di denaro). Per un frontaliero, è facile fare un versamento in contanti dall'estero tramite bonifico bancario.

Il consiglio di amministrazione: regole per un frontaliero

Il consiglio di amministrazione (CA) di una SA svizzera deve avere almeno un membro. La legge dice che almeno un membro del consiglio di amministrazione, che ha il diritto di rappresentare la società da solo, deve vivere in Svizzera. Un frontaliero può far parte del CA, ma se è l'unico membro, il requisito di residenza non è soddisfatto. La soluzione consiste nel nominare un membro del consiglio di amministrazione domiciliato in Svizzera (fiduciario, avvocato o partner) o prevedere una rappresentanza collettiva di cui faccia parte almeno un membro svizzero. Il CA si riunisce almeno una volta all'anno per approvare il bilancio annuale.

Differenze tra SA e Sagl per un frontaliero

La SA e la Sagl hanno in comune la caratteristica di limitare la responsabilità dei soci/azionisti ai loro conferimenti. Le principali differenze pratiche: il capitale minimo è di CHF 100'000 per la SA contro CHF 20'000 per la Sagl. Gli azionisti della SA non sono iscritti nel registro di commercio (relativa riservatezza), a differenza dei soci della Sagl. La SA è più adatta ad accogliere investitori terzi e ad emettere obbligazioni. La SA gode di un'immagine più istituzionale e internazionale.

Passaggi per fondare una SA in Svizzera

1. ‍Statuto e patto parasociale: lo statuto della SA definisce la ragione sociale, la sede, lo scopo, il capitale sociale e i diritti degli azionisti. Un patto parasociale può integrare lo statuto per definire le regole di governance tra i fondatori.‍
2. Apertura del conto bloccato: il capitale versato (almeno CHF 50'000) viene depositato su un conto bloccato presso una banca svizzera. La banca rilascia al notaio un certificato di deposito.‍
3. Atto costitutivo notarile: la costituzione della SA deve essere attestata da un atto pubblico (notaio svizzero). I fondatori approvano lo statuto, nominano il consiglio di amministrazione e l'ufficio di revisione (se necessario) e prendono le prime decisioni dell'assemblea generale costitutiva.‍
4. Iscrizione nel registro di commercio: i documenti vengono trasmessi dal notaio. Pubblicazione nella FOSC.

1. Ottenimento del numero UID. La SA acquisisce personalità giuridica dal momento della sua iscrizione.‍
2. Sblocco del conto e gestione corrente: non appena la SA è iscritta nel registro di commercio, il conto bloccato viene sbloccato e i fondi vengono trasferiti sul conto corrente della società. La SA può iniziare la sua attività.

Costi di costituzione di una SA in Svizzera

La costituzione di una SA costa di più rispetto a quella di una Sagl. I costi comprendono le spese notarili (da CHF 1'500 a 4'000), le tasse di registro di commercio (circa CHF 800), le spese bancarie (da CHF 200 a 500) e le spese fiduciarie per il consiglio di amministrazione domiciliato (da CHF 2'000 a 5'000 all'anno). Prevedi da CHF 4'000 a 10'000 di costi iniziali senza capitale. Anche i costi amministrativi annuali sono più alti rispetto a quelli di una Sagl, soprattutto se è obbligatoria una revisione ordinaria.

Tassazione della SA per l'azionista frontaliero

Come la Sagl, anche la SA è soggetta all'imposta sugli utili (federale + cantonale). I dividendi versati a un azionista frontaliero francese sono soggetti all'imposta preventiva svizzera del 35%, ma la convenzione fiscale franco-svizzera prevede una riduzione o un rimborso parziale a seconda delle condizioni. La retribuzione dell'amministratore delegato azionista (stipendio) è deducibile dagli utili della SA. Una pianificazione fiscale adeguata permette di ottimizzare il carico fiscale complessivo.

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FAQ - Costituire una SA in Svizzera come frontaliero

Quanto costa costituire una SA con startups.ch?

La costituzione di una SA parte da CHF 390 con startups.ch (senza capitale sociale minimo di CHF 100'000, di cui CHF 50'000 versati). Questo pacchetto include la redazione dello statuto, l'atto costitutivo notarile e l'iscrizione nel registro di commercio. Sono previsti costi aggiuntivi per la nomina di un consiglio di amministrazione domiciliato, la revisione ordinaria, se necessaria, e i servizi fiduciari annuali.

Che cos'è la doppia imposizione economica in una SA? Come si può evitare?

La «doppia imposizione economica» in una SA si riferisce al fatto che gli utili vengono prima tassati a livello societario (imposta sugli utili) e poi i dividendi distribuiti vengono tassati di nuovo come reddito personale degli azionisti. In Svizzera c'è un meccanismo di attenuazione per partecipazioni significative (>10% del capitale). Una pianificazione fiscale accurata (rapporto salario/dividendi) permette di ottimizzare questo onere.

Il mio socio in affari vive in Italia. Può essere azionista di una SA svizzera?

Sì, gli azionisti di una SA svizzera possono essere stranieri e risiedere all'estero. Non ci sono restrizioni di nazionalità o residenza per gli azionisti. Tuttavia, almeno un membro del consiglio di amministrazione con potere di firma individuale deve essere domiciliato in Svizzera. I trasferimenti di azioni possono essere soggetti a restrizioni statutarie.

Qual è la differenza tra un'azione nominativa e un'azione al portatore in Svizzera?

Dalle riforme antiriciclaggio del 2019, le azioni al portatore sono ammesse solo per le società quotate in borsa o per quelle i cui titoli sono depositati presso un intermediario finanziario autorizzato. Per la maggior parte delle PMI si usano solo azioni nominative (il nome dell'azionista è registrato nel libro delle azioni). Questo rende più facile tracciare e capire la struttura azionaria.

Quanto tempo ci vuole per fondare una SA in Svizzera?

Con startups.ch, fondare una SA di solito richiede dai 10 ai 20 giorni lavorativi.