Festlegung der Organe in einer GmbH

Die Organe einer GmbH sind gesetzlich vorgeschrieben. Es sind dies die Gesellschafterversammlung, das Geschäftsführungsorgan und die Revisionsstelle.

Gesetzlich sind im Schweizer Recht drei Organe einer GmbH vorgesehen. Dies ist ähnlich zu der Regelung des Aktienrechts, in dem für die AG ebenfalls drei voneinander unabhängige Organe vorgeschrieben sind. Auch das Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kennt das Paritätsprinzip. Allerdings hat die Gesellschafterversammlung ein höheres Gewicht als die Generalversammlung der AG. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft, was aus Art. 804 OR erkennbar ist. Ebenfalls in Art. 804 des Obligationenrechts sind die unübertragbaren Befugnisse der Gesellschafterversammlung ersichtlich. Anders als bei der AG hat die Gesellschafterversammlung der GmbH allerdings unter Umständen die Möglichkeit direkt auf die Geschäfte des Unternehmens Einfluss zu nehmen. Das Stimmrecht an der Versammlung bemisst sich nach der Höhe der Stammanteile.
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Ein weiteres Organ ist das Geschäftsführungsorgan. Dieses hat vergleichbare Aufgaben wie der Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft. Da bei der GmbH das Prinzip der Selbstorganschaft gilt, sind die einzelnen Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt und auch verpflichtet. Allerdings besteht auch die Möglichkeit, dass durch die Gesellschafterversammlung ein Geschäftsführer gewählt wird, der nicht selber Gesellschafter der GmbH ist.
Art. 818 OR sieht vor, dass für die Revisionsstelle dieselben Regelungen gelten wie für die Aktiengesellschaft. Zusätzlich kann ein Gesellschafter, sofern er einer Nachschusspflicht unterliegt, eine ordentliche Revision der Jahresrechnung verlangen. Die Vorschriften bezüglich der Revisionsstelle werden in Art. 727 OR genannt. Hier sind die Voraussetzungen für die ordentliche und eingeschränkte Revision festgehalten. Ebenfalls ist der Verzicht auf die eingeschränkte Revision aufgeführt.