Costituzione con conferimento in natura in Svizzera – La guida più completa 2025

Introduzione – Cosa significa costituire una società con conferimento in natura?

Si ha una costituzione con conferimento in natura quando il capitale sociale necessario (Sagl) o il capitale azionario (SA) non viene versato in contanti, ma tramite beni patrimoniali. Questi valori sostituiscono il conferimento in contanti, in tutto o in parte.

I conferimenti in natura tipici sono:

• Veicoli
• Macchinari e utensili
• Computer, sistemi IT, server
• Magazzini
• Immobili
• Brevetti, software, licenze
• Partecipazioni
• Un'impresa individuale o una società in nome collettivo (conferimento)

Una costituzione con conferimento in natura è anche denominata costituzione qualificata. È più complessa di un conferimento in contanti, ma offre vantaggi significativi: consente di preservare la liquidità e di conferire valori esistenti nella nuova società in modo fiscalmente neutro, a condizione che siano soddisfatti tutti i requisiti di legge.

Questa guida spiega passo dopo passo tutti i requisiti, i documenti, le valutazioni, gli esempi, i casi particolari, le fonti di errore e le particolarità.

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Requisiti per un conferimento in natura valido (requisiti di legge)

Affinché un conferimento in natura sia legalmente valido, i valori conferiti devono soddisfare quattro requisiti fondamentali. Questi criteri sono determinanti nella pratica e sono quelli più spesso contestati in caso di costituzioni errate.

1. Contabilizzabilità / Attivabilità

Il bene patrimoniale deve:

• essere economicamente utilizzabile
• avere un valore determinato oggettivamente
• servire all'azienda o avere un valore realizzabile
• essere utilizzabile in modo duraturo

Non sono ammessi valori la cui utilità o il cui valore non siano dimostrabili (ad esempio un laptop che sarà presto smaltito, un'abilità personale o un'idea senza diritti di proprietà intellettuale).

2. Disponibilità (esistenza al momento della costituzione)

Il bene conferito deve esistere realmente al momento della costituzione ed essere sotto il vostro controllo.

Esempi:

• Un veicolo deve già essere di vostra proprietà.
• Un magazzino deve essere fisicamente presente.
• Un software deve essere almeno parzialmente utilizzabile.

Sono esclusi i valori futuri (“lo svilupperò in seguito...”).

3. Utilizzabilità (trasferibilità e liquidabilità)

La società deve essere in grado di utilizzare o vendere il bene.

Pertanto non sono ammessi:

• Veicoli in leasing (non trasferibili)
• Diritti di uso (ad es. contratto di locazione, contratto di affitto)
• Diritti strettamente personali (diritto di abitazione, ecc.)

4. Trasferibilità (la proprietà deve essere chiaramente dimostrata)

È necessario dimostrare:

• di essere il proprietario
• che non sussistono diritti di pegno
• che nessun terzo ha diritti sull'oggetto

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Quali valori sono adatti come conferimento in natura? (elenco completo)

Conferimenti in natura ammessi

Valori materiali

• Veicoli (auto, furgoni, motociclette)
• Macchinari, impianti di produzione
• Utensili
• Attrezzature per ufficio
• Elettronica, computer, server
• Magazzini

Valori immateriali

• Diritti di marchio
• Software (sviluppato autonomamente o acquistato)
• Brevetti e licenze
• Nomi di dominio
• Clientela (solo con trasferimento contrattuale dimostrabile)

Valori finanziari

• Titoli
• Partecipazioni
• Crediti verso terzi

Complessità materiali

• Impresa individuale o società in nome collettivo
• Parti dell'azienda

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Valori non ammessi come conferimento in natura (con motivazione)

Questi valori non possono essere conferiti come conferimento in natura:

• Diritti futuri
• Prestazioni lavorative o know-how
• Contratti di fornitura, servizio o trasporto
• Contratti di locazione e affitto
• Diritti strettamente personali
• Oggetti di scarso valore
• Oggetti in leasing
• Idee pure senza protezione IP

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Metodi di valutazione – Come valutare correttamente i conferimenti in natura?

Un conferimento in natura deve essere oggettivamente valutabile. La valutazione viene sempre effettuata dal revisore dei conferimenti in natura (revisore). Due principi di valutazione sono fondamentali:

1. Attività necessarie all'esercizio dell'azienda

→ Valutazione al valore di acquisto meno l'ammortamento

Esempi:

• Magazzino merci
• Macchinari
• Utensili
• Attrezzature per ufficio

2. Attività non necessarie all'esercizio dell'azienda

→ Valutazione al prezzo di vendita (valore di liquidazione)

Esempi:

• Veicolo non essenziale per l'attività
• Immobili senza scopo commerciale immediato

Esempio – Valutazione di un software e di un'auto

Software (necessario per l'attività)

• Valutazione sulla base delle ore di sviluppo documentate
• È necessaria la prova di funzionamento
• Le tariffe orarie devono essere motivate
• Il revisore verifica il software

Auto (non necessaria per l'attività)

• Valutazione secondo Eurotax
• Foto, ricevute di acquisto, chilometraggio

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Documenti necessari per un conferimento in natura

Documenti obbligatori per ogni conferimento in natura

• Contratto di conferimento in natura
• Relazione di costituzione (art. 635 CO)
• Certificato di revisione di un revisore autorizzato (art. 635a CO)
• Inventario
• Documenti di valutazione
• Prove di proprietà
• Foto (per oggetti fisici)

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Tabella riassuntiva – Quali documenti sono necessari per quale conferimento in natura?

Tabella: Tipi di conferimenti in natura e documenti necessari

| Tipo conferimento         | Documenti                                           | Note                                |
| ------------------------- | --------------------------------------------------- | ----------------------------------- |
| Auto e moto               | Eurotax, libretto, foto, contratto, pagamenti       | Leasing esclusi                     |
| Mobili e arredi           | Inventario, foto, prove acquisto o perizia          | Valore superiore a 1000 CHF         |
| Magazzino                 | Elenco, foto, ricevute                              | Valutato al prezzo di acquisto      |
| Utensili e macchinari     | Elenco, foto, ricevute o perizia                    | Perizia non sempre necessaria       |
| Software interno          | Documentazione, ore lavoro, funzioni, versione demo | Verificato dal revisore             |
| Brevetti e IP             | Documentazione, perizia, ricevute                   | Ricerca non capitalizzabile         |
| Domini                    | Contratto, trasferimento, valore di mercato         | Richiede valutazione realistica     |
| Impresa individuale o SNC | Bilancio, inventario, debiti, revisione             | Attivo deve coprire capitale minimo |
| Crediti da prestiti       | Contratto, pagamenti, solvibilita                   | Deve essere realizzabile            |

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Procedura di costituzione con conferimento in natura (passo dopo passo)

1. Redigere l'inventario

Elencare tutti i valori da conferire.

2. Valutazione

Raccogliere le prove, scattare foto, richiedere perizie.

3. Contratto di conferimento in natura

Documentare il trasferimento giuridico.

4. Relazione di costituzione

Motiva la valutazione e l'utilità per l'azienda.

5. Conferma di revisione

Un revisore autorizzato verifica:

• Esistenza
• Proprietà
• Trasferibilità
• Valutazione

6. Statuto con riferimento al conferimento in natura

Elemento obbligatorio.

7. Iscrizione nel registro di commercio

Presentazione di tutti i documenti.

8. Avvio dell'attività commerciale

Dopo l'iscrizione, la società è operativa.

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Caso speciale – Conferimento di una ditta individuale o di una società in nome collettivo

Requisiti

• Eccedenza attiva ≥ capitale minimo
• Conto economico positivo o pianificazione futura comprensibile

Esempio 1 – Azienda con utili

Attività 100'000 – Debiti 80'000 → Eccedenza 20'000

→ Costituzione di una Sagl senza problemi.

Esempio 2 – Azienda con perdite

Attività 250'000 – Debiti 150'000 → Eccedenza 100'000, ma anno in perdita

→ Necessaria una valutazione futura.

Startups.ch assiste nel conferimento completo.

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Errori frequenti nei conferimenti in natura

• Valori senza prova di proprietà
• Valutazione troppo ottimistica
• Documenti mancanti
• Software senza versione di prova
• Conferimento di oggetti privi di valore
• Oggetti in leasing erroneamente conferiti

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Vantaggi di una costituzione con conferimento in natura

• Risparmio di liquidità
• Solitamente neutro dal punto di vista fiscale
• Utilizzo di beni patrimoniali esistenti
• Non è necessario un conto di versamento del capitale

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• Costituire una Sagl con conferimento in natura
• Costituire una SA con conferimento in natura
• Costituzione con conferimento in denaro

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Conclusione

La costituzione con conferimento in natura è un'opzione eccellente per i fondatori che dispongono già di beni patrimoniali o di un'azienda esistente. Con una documentazione chiara e il supporto di Startups.ch, il conferimento in natura è efficiente, sicuro e completamente conforme alla legge.

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