Création d’entreprise avec apport en nature en Suisse – Le guide le plus complet 2025

Créer une entreprise en Suisse avec apport en nature permet de constituer une Sàrl ou une SA sans verser le capital social en espèces. Vous pouvez en effet apporter des biens ou des droits qui remplacent l’apport en numéraire, totalement ou partiellement.

Introduction – Qu’est-ce qu’une création d’entreprise avec apport en nature ?

Lors de la création d’une Sàrl ou d’une SA, il est possible de remplacer l’apport en numéraire par des actifs ayant une valeur prouvée et utilisable par l’entreprise.

Exemples courants :

• véhicules
• machines, outils, matériel
• ordinateurs, serveurs, logiciels
• stocks de marchandises
• immeubles
• brevets, marques, licences
• participations
• apport d’une raison individuelle ou d’une société de personnes

Cette méthode est souvent appelée constitution qualifiée, car elle nécessite des démarches juridiques et comptables supplémentaires.

Elle permet d’économiser de la trésorerie et de transférer des actifs déjà disponibles dans la nouvelle société, de manière fiscalement neutre si toutes les conditions légales sont respectées.

Ce guide détaillé vous présente l’ensemble des exigences, documents, étapes, évaluations et cas particuliers.

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Conditions légales pour un apport en nature

Pour être valable, l’apport en nature doit répondre à quatre exigences fondamentales. Ce sont les principaux points contrôlés par l’expert-réviseur.

1. Possibilité de comptabilisation (valeur activable)

Le bien doit être :

• exploitable sur le plan économique
• doté d’une valeur objective démontrable
• utile aux activités de l’entreprise
• durablement utilisable

Non admissible : objets périmés, simples idées, compétences personnelles sans droits de propriété intellectuelle.

2. Bien existant au moment de la création

L’actif doit être déjà en possession du fondateur.

Exemples :

• un véhicule déjà immatriculé à votre nom
• un stock physiquement disponible
• une application logicielle déjà fonctionnelle

Les projets futurs sans existence actuelle sont interdits.

3. Bien réalisable (valeur convertible)

L’entreprise doit pouvoir utiliser ou revendre l’actif.

Non admissible :

• objets en leasing
• droit d’habitation
• contrats de location
• droits non transmissibles

4. Transférabilité claire

Le fondateur doit prouver :

• la pleine propriété
• l’absence de gage ou de dette liée
• l’absence de droits tiers sur le bien

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Quels biens peuvent être apportés ? (liste complète)

Biens matériels

• véhicules (voiture, camionnette, moto)
• machines et installations
• outils de production
• mobilier et équipement de bureau
• électronique, PC, serveurs
• stocks de marchandises

Biens immatériels

• logiciels développés ou achetés
• marques, brevets, licences
• noms de domaine
• portefeuilles clients (si transfert contractuel possible)

Valeurs financières

• titres, participations
• créances réalisables envers des tiers

Universalités de biens

• raison individuelle ou société en nom collectif transformée en Sàrl/SA
• branches d’activité complètes

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Biens non autorisés comme apport en nature

• prestations futures, promesses de travail
• services ou savoir-faire
• contrats de location ou de prestation
• droits strictement personnels
• objets de très faible valeur
• biens en leasing
• idées sans propriété intellectuelle

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Comment évaluer un apport en nature ?

L’évaluation doit être objective et réalisée sous contrôle d’un expert-réviseur agréé.

Deux méthodes existent :

1. Actifs nécessaires à l’exploitation

→ Valeur basée sur le prix d’acquisition ajusté des amortissements

Exemples : machines, stocks, mobilier

2. Actifs non indispensables

→ Valeur basée sur un prix de vente réaliste

Exemples : véhicule utilisé occasionnellement, immobilier non stratégique

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| Actif           | Type                | Méthode                               | Documents                       |
| --------------- | ------------------- | ------------------------------------- | ------------------------------- |
| Logiciel maison | actif nécessaire    | heures × taux horaire + justificatifs | description fonctionnelle, test |
| Voiture         | actif non essentiel | Eurotax                               | photos, carte grise, kilomètres |

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Documents obligatoires lors d’un apport en nature

• contrat d’apport en nature
• rapport de fondation motivé (Art. 635 CO)‍
• attestation du réviseur agréé (contrôle des actifs) (Art. 635a CO)
• inventaire des biens
• éléments de preuve de propriété
• pièces justificatives de valeur
• photos (si biens matériels)
• statuts mentionnant l’apport en nature

Tous ces éléments sont coordonnés par Startups.ch.

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Tableau – Quels documents selon le type d’actif ?

| Type d’actif             | Documents requis                                              | Remarques                            |
| ------------------------ | ------------------------------------------------------------- | ------------------------------------ |
| Véhicule                 | Eurotax ; carte grise ; photos ; facture ; preuve de paiement | Leasing interdit                     |
| Mobilier / équipement    | Inventaire ; photos ; justificatifs ou expertise              | Valeur significative requise         |
| Stock de marchandises    | Liste détaillée ; photos ; factures                           | Valeur calculée au prix d’achat      |
| Outils / machines        | Liste ; photos ; factures ou expertise                        | Expertise non nécessaire si factures |
| Logiciel développé       | Documentation de développement ; heures ; test                | L’expert teste le logiciel           |
| Propriété intellectuelle | Certificats ; expertise ; preuves de paiement                 | Recherche non activable              |
| Nom de domaine           | Contrat d’achat ; preuve de transfert ; valeur marché         | Valeur réaliste exigée               |
| Raison individuelle      | Comptes ; inventaire ; liste des dettes ; rapport             | Fonds propres ≥ capital minimum      |
| Créances                 | Contrat ; preuve de paiement ; solvabilité du débiteur        | Créance doit être recouvrable        |

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Étapes de la création avec apport en nature

1. Inventaire des actifs

2. Collecte des justificatifs et évaluations

3. Rédaction du contrat d’apport en nature

4. Rapport de fondation justifiant l’opération

5. Attestation de l’expert-réviseur (vérification)

6. Statuts incluant l’apport en nature

7. Dépôt complet au registre du commerce

8. Démarrage officiel de l’activité

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Startups.ch coordonne et sécurise chaque étape.

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^{Processus complet de création d'entreprise avec Startups.ch}

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Cas particulier : Apport d’une raison individuelle ou société de personnes

Conditions :

• actif net ≥ capital minimum (20’000 CHF pour Sàrl ; 100’000 CHF pour SA)
• activité rentable ou plan financier réaliste

Exemple 1 : Entreprise rentable

Actif 100’000 – Dette 80’000 = 20’000 CHF de fonds propres → Sàrl possible.

Exemple 2 : Entreprise avec pertes

Une évaluation prospective est exigée.

Erreurs fréquentes à éviter

• absence de preuve de propriété
• valeurs exagérées → refus du réviseur
• logiciels non testables
• apport d’un objet sans utilité économique
• biens en leasing introduits par erreur

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Avantages de la création avec apport en nature

• moins de liquidités nécessaires
• transfert direct d’actifs déjà en usage
• fiscalité en général neutre
• pas de compte bloqué obligatoire

Idéal si vous possédez déjà du matériel ou une activité existante.

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^{Créer une Sàrl en Suisse : avantages et inconvénients}

^{Créer une Sàrl en Suisse : avantages et inconvénients}

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Articles complémentaires

• Création d’une Sàrl avec apport en nature
• Création d’une SA avec apport en nature
• Création d’entreprise avec apport en numéraire
• Comparatif des formes juridiques en Suisse

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Conclusion

L’apport en nature est une alternative puissante à l’apport en numéraire pour créer une Sàrl ou une SA en Suisse, notamment si vous disposez déjà d’actifs de valeur.

Avec Startups.ch :

• évaluation accompagnée
• documents juridiques conformes
• procédure sécurisée auprès du registre du commerce

Vous transformez vos biens en capital social, de manière efficace et conforme au droit suisse.

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Pour aller plus loin

• Créer une Sàrl en Suisse
• Créer une SA en Suisse