Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH: Das müssen Schweizer Unternehmer wissen

Viele Unternehmer in der Schweiz starten ihre Geschäftstätigkeit mit einer Einzelfirma – einer flexiblen und unkomplizierten Unternehmensform. Mit wachsendem Geschäftsumfang, zunehmender Haftung und professionellen Strukturen rückt jedoch oft die Umwandlung in eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) in den Fokus. Dieser Artikel erläutert die wichtigsten rechtlichen, steuerlichen und praktischen Aspekte dieses Prozesses.

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Rechtliche Grundlagen der Umwandlung

Es bestehen grundsätzlich zwei Möglichkeiten zur Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH.

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Direkte Umwandlung nach Fusionsgesetz (FusG)

Seit Inkrafttreten des Fusionsgesetzes (FusG) ist eine rechtliche Umwandlung einer Einzelunternehmung in eine GmbH unter bestimmten Bedingungen möglich.

Voraussetzungen):

• Die Einzelfirma ist im Handelsregister eingetragen.
• Der Einzelunternehmer bringt sein gesamtes Geschäftsvermögen in die GmbH ein.
• Die GmbH übernimmt sämtliche Aktiven und Passiven (Universalsukzession).
• Der Inhaber wird Gesellschafter der GmbH (keine Änderung der Eigentumsverhältnisse).

Wichtig: Die Einzelfirma darf zum Zeitpunkt der Umwandlung nicht überschuldet sein.

Diese Form der Umwandlung erfolgt formell und rechtlich korrekt im Sinne des FusG – mit Beurkundung durch eine Urkundsperson, Statuten, Umwandlungsbericht und ggf. Prüfbericht.

Diese Form der Umwandlung ist eher komplex und aufwendig.

Eine einfachere Vorgehensweise ist eine sogenannt «nicht klassische» Umwandlung. Diese wird nicht explizit im Gesetz geregelt, ist aber die in der Praxis am häufigsten gewählte Methode.

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Keine klassische „Umwandlung“ im Gesetz

Die Umwandlung erfolgt wirtschaftlich, nicht juristisch: Die Einzelfirma wird beendet, und das Unternehmen wird in Form einer GmbH neu gegründet, wobei das bisherige Geschäftsvermögen eingebracht wird.

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Gründung der GmbH mit Sacheinlage

Der häufigste Weg ist die Sacheinlagegründung. Dabei bringt der Unternehmer einzelne oder alle Vermögenswerte (z. B. Maschinen, Fahrzeuge, Lagerbestände, Kundenstamm) aus der Einzelfirma als Einlage in die neue GmbH ein.

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Voraussetzungen:

• Bewertung der eingebrachten Vermögenswerte durch einen zugelassenen Revisor oder Treuhänder
• Gründungsurkunde, Statuten und Sacheinlagevertrag
• Eintragung der GmbH im Handelsregister

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Steuerliche Auswirkungen

Übertragung stiller Reserven

Die Übertragung des Vermögens der Einzelfirma in die GmbH kann zur Aufdeckung stiller Reserven führen, was steuerpflichtig ist. Um dies zu vermeiden, kann unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerneutrale Umwandlung beantragt werden.

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Mehrwertsteuer (MWST)

Bei der Umwandlung ist auch die MWST-Registrierung relevant:

• Die UID (Unternehmens-Identifikationsnummer) kann unter Umständen beibehalten werden
• Eine Übernahme der MWST-Nummer ist durch die bei der ESTV möglich

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Praktische Tipps für einen reibungslosen Übergang

• Frühzeitig planen: Die steuerliche und rechtliche Vorbereitung braucht Zeit.
• Buchhaltung anpassen: Neue MWST-Nummer, neue Kontenrahmen und Bilanzierungspflichten beachten.
• Verträge prüfen: Mietverträge, Arbeitsverträge oder Kundenverträge müssen ggf. angepasst oder neu abgeschlossen werden.
• Kommunikation: Geschäftspartner und Kunden frühzeitig über den Rechtsformwechsel informieren.

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Fazit

Die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH bringt zahlreiche Vorteile mit sich – insbesondere in Bezug auf Haftung, Struktur und Aussenwirkung. Es stehen zwei Wege zur Verfügung: die formelle Umwandlung gemäss FusG oder die in der Praxis gebräuchlichere wirtschaftliche Neugründung mit Sacheinlage.

Unabhängig vom gewählten Weg ist eine sorgfältige Planung unter Einbezug von juristischen und steuerlichen Fachpersonen entscheidend für einen erfolgreichen Übergang.

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