Transformation d’une raison individuelle en Sàrl : ce que les entrepreneurs suisses doivent savoir

Bases juridiques de la transformation

Il existe essentiellement deux façons de transformer une entreprise individuelle en Sàrl :

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Transformation directe selon la Loi sur la fusion (LFus)

Depuis l’entrée en vigueur de la Loi sur la fusion (LFus), une transformation juridique directe est possible, sous certaines conditions :

• L’entreprise individuelle est inscrite au registre du commerce.
• Le propriétaire transfère l’ensemble de son actif et de son passif à la Sàrl (succession universelle).
• Le propriétaire devient associé de la Sàrl (pas de changement de propriétaire).
• L’entreprise ne doit pas être surendettée au moment de la transformation.

Cette transformation s’effectue de manière formelle et conforme au droit :

• Rédaction des statuts
• Rapport de transformation
• Acte authentique
• Éventuellement, un rapport de vérification par un réviseur agréé

Cette procédure est cependant relativement complexe et lourde.

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Transformation économique – création d’une nouvelle Sàrl

En pratique, la méthode la plus utilisée est une transformation économique, qui ne constitue pas une transformation juridique au sens strict :

• L’entreprise individuelle est liquidée.
• Une nouvelle Sàrl est fondée.
• Le patrimoine commercial est apporté en nature à la nouvelle entité.

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Création de la Sàrl avec apport en nature

La forme la plus courante est la création avec apport en nature. Le propriétaire apporte tout ou partie de ses actifs (machines, véhicules, stocks, clientèle, etc.) à la nouvelle Sàrl.

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Conditions :

• Évaluation des actifs apportés par un réviseur agréé ou un fiduciaire
• Acte de fondation, statuts et contrat d’apport
• Inscription de la Sàrl au registre du commerce

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Conséquences fiscales

Révélation des réserves latentes

Le transfert de patrimoine peut entraîner une imposition des réserves latentes (valeurs non comptabilisées). Il est toutefois possible, sous certaines conditions, de demander une transformation fiscalement neutre.

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TVA

Des aspects liés à la TVA doivent également être pris en compte :

• Le numéro d’identification des entreprises (IDE) peut éventuellement être conservé.
• Le numéro de TVA peut être transféré auprès de l’AFC (Administration fédérale des contributions).

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Conseils pratiques pour une transition réussie

• Planification anticipée : les démarches juridiques et fiscales nécessitent du temps.
• Adaptation de la comptabilité : nouvelle structure, nouveau numéro de TVA, obligations de comptabilisation différentes.
• Vérification des contrats : les baux, contrats de travail ou contrats clients doivent parfois être modifiés ou renégociés.
• Communication : il est essentiel d’informer rapidement les partenaires commerciaux et clients du changement de structure juridique.

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Conclusion

La transformation d’une entreprise individuelle en Sàrl offre de nombreux avantages, notamment en termes de responsabilité, de structure et d’image professionnelle. Deux voies sont possibles : la transformation formelle selon la LFus ou la création économique par apport en nature, plus courante en pratique.

Dans tous les cas, une planification rigoureuse accompagnée de conseils juridiques et fiscaux est indispensable pour assurer une transition réussie.

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